房产开发合作合同引发的纠纷
发布时间：2019-04-16
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原告孔玉诉称：
2x年9月，原、被告双方签订了《xx一万米住宅楼工程合作开发协议》（以下简称合作开发协议），约定由孔玉投资，并负责办理项目征地及全部开发事项（以下简称合作项目），向阳公司只出资质，在合作项目完成后，孔玉、向阳公司之间形成八二比例分成，未尽事宜另行约定。合作开发协议签订后，孔玉按约履行了全部义务。其中，孔玉为合作项目投入的900余万元资金主要是以本项目下成本价楼房作为交换条件。该协议已实际履行并产生债权、债务，直至开工建设。但向阳公司以企业转制为由，提出将合作项目转让，最终合作项目以向阳公司方名义转让给北京xx城市建设开发有限公司（以下简称发展公司）。其转让协议只是转让合作项目实际发生的债权、债务，对于孔玉、向阳公司之间合作开发协议约定的债权、债务则必须另行签订终止协议得以完成。所以，孔玉、向阳公司之间的债权、债务并没有转移，合作开发协议并没有解除，向阳公司必须履行其义务。按照向阳公司与发展公司签订的项目转让协议的约定，在合作项目中预留一栋7500平方米的住宅楼，向阳公司以每平方米1600元的价格购买。现房屋已经交付，本该由双方按比例分配，但向阳公司在未经孔玉同意的情况下，擅自委托发展公司以每平方米2800元的价格售予河北省涿州市的购房人，向阳公司从中获利900万元。对于向阳公司单方的售楼行为，孔玉不予认可。另外，向阳公司没有证明72户所谓单独向发展公司以每平方米2800元的价格购房的证据，应与本案不属同一法律关系。在法院审理中，曾对房屋的现值进行评估，结果为每平方米6275元。按照双方的约定，向阳公司应该给付孔玉位于北京市房山区xx一万米小区2号楼（以下简称一万米2号楼）从东至西数5个单元共计60套房屋。如因向阳公司的过错造成不能给付该房产，可按照每平方米6275元减去每平方米1600元的标准，给付孔玉6000平方米的差价款，共计2805万元。
被告向阳公司辩称：
双方虽然签订了合作开发协议，并约定了在合作项目完成后，实际形成的利润，孔玉可分享80％。但因合作项目在开发的初期即转让给发展公司，孔玉、向阳公司并未完成合作项目，也未取得实际利润。合作项目的转让是由孔玉推荐并同意的，之后，又配合向阳公司向发展公司顺利地移交了各项手续。孔玉亦与发展公司签订了合作协议，从中也得到了利益。虽然孔玉与发展公司的协议被法院确定为无效，但与向阳公司没有关系，也不是向阳公司当时所希望的。孔玉、向阳公司之间自合作项目转让后就不再存有债权、债务关系，双方之间的合作开发协议已经解除。另外，孔玉在合作项目中的前期费用已经得到发展公司的补偿，向阳公司在合作项目中未得到任何利益，所以，向阳公司不再负有对孔玉的给付义务。房屋建成后，发展公司将一万米2号楼72套房屋以每平方米2800元的价格全部售予了向阳公司的职工，发展公司与向阳公司的72位职工均直接签订了商品房买卖合同，现已办理了房屋所有权证。其中有部分购房人的户籍是河北省涿州市，因为向阳公司原住所地为河北省涿州市，单位大部分职工均为河北省涿州市人，现尚未变更为北京市户籍。孔玉称其已投入了900万元，没有证据。孔玉曾申请法院对房屋现有价值进行评估，虽然近期的房屋价格有所上涨，但房屋早已属于单位职工所有，向阳公司并未以此得到利益，所以，评估结果对本案没有任何意义。因孔玉的诉讼请求缺乏依据，故请求法院判决驳回其诉讼请求。
法院查明：
2x年9月20日，孔玉、向阳公司签订合作开发协议，双方约定以向阳公司（甲方）名义共同组建成立向发工程局住宅开发筹建处，由孔玉（乙方）负责项目前期及开发全过程的资金筹集。财务管理以甲方为主，乙方为辅，由财务负责上交各项税费，甲方在开发项目内定购x000－12000平方米住宅，均价为每平方米1450元。合作项目完成后，实际形成的利润，甲方分享20％，乙方分享80％。双方同时约定，本协议未尽事宜，双方可协商另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。2003年5月6日，向阳公司与发展公司签订xx一万米小区危改项目转让开发协议（以下简称转让开发协议），双方约定，向阳公司（甲方）将xx一万米居民小区危房改造项目的开发权，以及前期以甲方名义办理的各种手续和该项目实际发生的债权、债务转让给发展公司（乙方），并经政府主管部门批准或备案。甲方前期开发过程中的人员费用及原合作方孔玉用于本项目支出的费用由乙方承担（以甲方领导批准签字为准），一切开支的原始票据交给乙方作财务处理。合作开发协议自转让之日起废止，由甲方与孔玉另签终止合同。项目建成后，甲方有权得到一栋南北朝向的六层住宅楼，建筑面积约7500平方米，均价为每平方米1600元；对孔玉的前期补偿由乙方同孔玉协商后另议。
2003年7月11日，发展公司与孔玉签订xx一万米前期开发费用补偿及后期有关项目协议（以下简称补偿协议）。其中协议第3项约定，孔玉负责xx一万米小区开发项目的前期拆迁工程，在xx一万米小区建筑工程造价同等条件下，孔玉负责建设xx一万米小区内一栋商住楼，位于本小区最北侧，建筑面积不低于7000平方米……本小区建成后的小区物业管理由孔玉负责。双方还约定，发展公司给付孔玉前期各项费用共计153万元，双方签字生效付款后，孔玉应同向阳公司完成终止协议，孔玉同向阳公司的任何经济往来和其他事宜不与发展公司发生任何关系。同年7月，发展公司向孔玉支付了153万元。
2004年11月22日，向阳公司与发展公司签订xx一万米新区2＃楼售楼协议（以下简称售楼协议），双方约定，为解决向阳公司职工的购房问题，向阳公司受所属72户职工委托与发展公司签订本协议，购买发展公司所拥有的2号楼6层72户，暂定建筑面积7290.12平方米，均价为每平方米2800元。发展公司在2005年6月30日前分别与向阳公司所属72户购房职工签订正式的购房合同，并与需要办理购房贷款的购房职工办理完毕购房贷款手续。发展公司在房屋交付向阳公司之日起180日内与向阳公司72户购房职工办理完毕向房产管理部门的登记备案手续，发展公司保证登记备案手续是完善的并足以使72户产权证顺利办理。2005年9月，发展公司与向阳公司指定的宋富强、梁新刚、王身风等72人签订了北京市商品房买卖合同，每平方米价格为2650元至2950元不等。2006年3月，北京市建设委员会向71位购房人颁发了房屋所有权证。法院在（2006）一中民终字第xx号民事判决书中认定，孔玉、向阳公司之间签订的合作开发协议系在平等自愿的基础上所签订，内容未违反国家法律、法规的强制性规定，故该协议应认定有效，至今未解除。法院作出的（2004）一中民终字第xx号民事判决认定孔玉与发展公司签订的补偿协议第三条无效。在法院审理中，经孔玉申请，法院委托北京建亚恒泰房地产评估有限公司就一万米小区2号楼的现值进行评估，其结论为：2008年11月28日的市场均价水平为每平方米6275元。经法院释明，孔玉拒绝对一万米小区2号楼在发展公司出卖房屋时的市场均价进行评估。
法院判决：
一、被告向阳公司集团有限公司于本判决生效后十五日内，给付原告孔玉八百万元；
二、驳回原告孔玉其他诉讼请求。
北京市东元律师事务所李松律师认为：
孔玉、向阳公司签订的合作开发协议已由（2006）一中民终字第xx号民事判决确认为有效，并且尚未解除，法院对此予以认可。鉴于合作开发协议尚未解除，双方在开发项目不能继续进行并且各方利益未按照原约定顺利实现的情况下，双方应该对已获得的利益再分配问题按照合作开发协议的约定签订补充协议，并对在开发项目中已获得的利益及时地进行分割。在双方履行协议的过程中，双方虽同意将开发项目转让给发展公司，但对于合作开发协议的终止问题及项目转让后各自取得的收益是否需要共同分配等问题没有作出重新约定。
李松律师认为，在本案中，如果能够将合作开发协议履行完毕的话，向阳公司可得利益为在本开发项目内定购x000－12000平方米住宅，均价为每平方米1450元；对于实际形成的利润的分配，向阳公司应分享20％，孔玉应分享80％。从目前来看，双方未对该开发项目进行结算，致使开发项目的利润无法计算。向阳公司在向发展公司购买7000余平方米房屋时，其购买价格与当时的市场售价之间存在一定的差距，向阳公司实际上是以较优惠的价格向发展公司购买了房屋，向阳公司购房时的优惠价格与当时市场价格相比，形成的差价便是本项目实际取得的利益。对此双方应该重新分割，而不是仅由向阳公司一方占有。向阳公司在购买房屋之后以原价又让与72位购房人，目前已有71位购房人领取了房屋所有权证，另外一位购房人虽未领取房屋所有权证，但已与发展公司直接签订了商品房买卖合同，支付了相应的价款。现一万米2号楼72套房屋中，已没有空闲房屋。上述房屋所有人和使用人，在购买房屋时主观上不存在过错，并且均与发展公司签订了购房合同，所以，上述购房人的权利应该得到法律的保护。孔玉要求由向阳公司给付其一万米小区2号楼60套房屋的诉讼请求，法院不予支持。从目前来看，本案诉争的房屋的市场价格确实有所提升，但房屋升值后的利益已由各自购房人享有，向阳公司对房屋升值并未得到任何利益，所以，孔玉没有理由要求分享该部分的利益。孔玉主张以现在房屋价格与1600元的差价来计算其应得利润，理由不当，法院不予支持。
李松，北京市东元律师事务所合伙人律师，专业代理房产、地产等房地产纠纷案件。李松律师于2008年创立了李松房地产律师团队，该团队发展至今已拥有多名颇具房地产法律处理经验的执业律师，系国内较早建立的、只专注于房地产诉讼领域的精英律师团队。
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