李松律师（18518071489）专注于房地产法研究和应用，精通借名买房、房屋确权、二手房、商品 房、央产房、已购公房、经济适用房、婚姻继承房屋、拆迁安置房、房地产合作开发、土地转让、承包纠纷、等各类房地产纠纷案件的处理。李松律师于2008年创立了李松房地产律师团队，该团队系国内较早建立的、只专注于房地产诉讼 领域的精英律师团队。公众号：北京房产律师李松
原告林某寿、温州公共某某公司、平阳县某某公司诉称：
       林某寿、温州公共某某公司、平阳县某某公司与北京某某家公司于2014年5月14日签订了《力博国际建材会展（北京）有限公司股权转让合同》，约定林某寿、温州公共某某公司及案外人温州成功公司将其持有的力博公司的全部股权转让给北京某某家公司，由北京某某家公司支付合同对价款19700万元。之后，各方就股权转让事宜又签订了一系列补充协议。2014年8月13日，各方签订了《〈力博国际建材会展（北京）有限公司股权转让合同〉之补充协议（三）》，约定案外人温州成功公司将其持有的力博公司的股权转让给了平阳县某某公司。由此，平阳县某某公司与林某寿、温州公共某某公司共同成为力博公司的股权转让方。2014年9月19日，各方签订了《〈力博国际建材会展（北京）有限公司股权转让合同〉之补充协议（四）》，北京某某家公司提出待三原告收到第二笔付款后，将力博公司的全部股权变更登记至上海卓诚公司和武安市某某公司名下。2015年7月29日，三原告与四被告签订了《〈力博国际建材会展（北京）有限公司股权转让合同〉之补充协议（五）》（以下简称《补充协议五》），约定北京某某家公司应于房山区工商行政管理局接受股权变更登记申请之日起五日内，向三原告支付款项38,174,000元。如三原告指定账户未在约定时间收到全部款项，则北京某某家公司违约。每延期一日，北京某某家公司向原告支付未付款项万分之六的违约金。上海卓诚公司、武安市某某公司、力博公司对北京某某家公司的上述付款义务承担连带担保责任。2015年7月30日，三原告按照北京某某家公司的安排，与上海卓诚公司、武安市某某公司共同向北京市房山区工商行政管理局递交了股权变更登记申请的全部材料，三原告的100%股权已于当日全部变更登记至北京某某家公司指定的上海卓诚公司、武安市某某公司名下，且力博公司的法定代表人、执行董事、监事等已变更为北京某某家公司指定的人。按约定，北京某某家公司应于2015年8月4日之前向三原告支付38,174,000元。但至今被告分文未付。原告多次催促被告付款，被告均置之不理。为了维护原告的合法权益，请求法院判令：1、北京某某家公司向三原告支付股权转让合同对价款38,174,000元；2、北京某某家公司向三原告支付延迟付款违约金（按每日22904.4元标准，自2015年8月5日至实际支付之日止），截至到2015年8月24日起诉之日已产生违约金458,088元；3、上海卓诚公司、武安市某某公司、力博公司对上述款项承担连带清偿责任；4、本案诉讼费用由四被告承担。
被告北京某某家公司辩称：
        原告没有做到补充协议五中第2条中约定的补开发票的义务，被告未付款项是在行使不安抗辩权，不同意原告的诉讼请求。
被告上海卓诚公司辩称：
       同意北京某某家公司的答辩意见，力博公司处于没有经营状态，证照资料锁在保险柜内，从程序上来讲力博公司不应当成为本案的被告。
         被告武安市华远公司经本院依法传唤未到庭参加诉讼亦未提交答辩意见。
         被告力博公司经本院依法传唤未到庭参加诉讼亦未提交答辩意见。
经审理查明：
        2014年5月14日，林某寿（甲方）、温州公共某某公司（乙方）和案外人温州成功公司（丙方）作为出让方与受让方北京某某家公司（丁方）签订《力博国际建材会展（北京）有限公司股权转让合同》（以下简称股权转让合同）。股权转让合同约定目标公司为力博公司，出让方将其所拥有的力博公司100%的股权转让给受让方。股权转让合同约定的总对价为19700万元，其中5200万元为100%股权的转让款，剩余款项出让方用于清偿目标公司已披露的债务。总对价按下以阶段进行支付，（1）项目定金，本合同签署当日内，受让方按出让方提出的付款方案向出让各方指定账户内汇入总额为人民币肆仟万元整（￥：4,000万元），作为受让方履行合同的定金；（2）自双方签订合同并支付定金后50个工作日，或目标公司项目取得列入保障房年度开工计划通知5日内（以期限先到者为准），受让方再向出让方支付人民币壹亿贰仟万元（￥：12,000万元）；（3）各方约定营业执照登记变更完成之日，即受让方享有公司100%股权及法人，出让方将解除抵押、质押、查封后的土地证及营业执照等一并交给受让方，与此同时受让方同时向出让方支付人民币叁仟柒佰万元（￥：3,700万元）。股权转让合同发票与收款凭证部分约定，本次股权转让前目标公司合法合规的成本发票金额应不少于本合同总价减去5200万元的70%，出让方收取5200万元注册资金对价款时应向受让方提供收据。股权转让合同证照、账册等文件的交接部分约定：在签署本协议并且受让方汇入出让方账户定金后，双方共同管理目标公司本合同第六条的所有资料、证照、档案文件等，其中目标公司所有印章由出让方与受让方共同控制至达成双方解付条件时，一移并送给受让方......目标公司资料共管后，双方各指派一名工作人员，共同管理目标公司所有印章，放置于专门的保险箱内，双方分别保管密码和钥匙。印章的使用应给双方留存复印件，由双方保管人员签字确认。任何一方不得恶意使用印章，违反一方应赔偿守约方损失。直到双方解付条件达到时，该工作人员撤出。股权转让合同违约责任部分约定：受让方应按本合同约定的时间支付定金、股权转让价款如逾期支付，如有其他未到期付款，全部提前到期；且每逾期一天，按照应付全部金额的万分之六向出让方支付逾期款违约金。股权转让合同落款处甲方、乙方、丙方、丁方均加盖各方印章及授权代理签字。当日，股权转让合同的四方当事人就定金支付、目标公司公务车、目标公司名下土地补偿款以及股权转让合同签订后出让人发生变更时权利义务承担等事项签定《合同之补充协议》。
        2014年7月20日，林某寿（甲方）、温州公共某某公司（乙方）和案外人温州成功公司（丙方）作为出让方与受让方北京某某家公司（丁方）签署《〈力博国际建材会展（北京）有限公司股权转让合同〉之补充协议（二）》（以下简称补充协议二）。补充协议二约定，将原合同第三条第2（2）条变更为"受让方于2014年8月22日之前再向出让方支付人民币壹亿贰仟万元（￥：12,000万元）。如受让方在此期间因业务需要提前支付股权款并办理股权变更，出让方应积极配合。出让方收到货款后二日内将股权转让办理工商变更登记需由出让方提供的文件签字盖章后交给受让方，并与受让方共同到工商登记机关办理股权变更登记手续，将100%公司股权（包含甲方名下目标公司51%的股份，乙方名下目标公司29%的股份，丙方名下目标公司20%的股份）转让给丁方或丁方指定的受让方，同时出让方在收到该笔款项后五个工作日内将土地证及股权解除抵押、质押和查封，才能启动第三笔款项的支付"。
        2014年8月13日，林某寿（甲方）、温州公共某某公司（乙方）和温州成功公司（丙方）、平阳县某某公司（丁方）、北京某某家公司（戊方）签定《〈力博国际建材会展（北京）有限公司股权转让合同〉之补充协议（三）》（以下简称补充协议三），补充协议三约定，为方便前述合同的履行，温州成功投资有限公司将其持有的力博公司股权（出资额1040万元、对应股权比例20%）变更登记至平阳县盛基经济信息咨询有限公司名下（第一次股权变更登记），之后，平阳县盛基经济信息咨询有限公司将上述股权变更登记至北京博执家科贸有限公司或北京博执家科贸有限公司指定的受让方名下（第二次股权变更登记）。自第一次股权变更登记之日起，温州成功投资有限公司在原合同及补充协议项下约定的权利义务全部转让给平阳县盛基经济信息咨询有限公司。
        2014年9月19日，林某寿（甲方）、温州公共某某公司（乙方）、平阳县某某公司（丙方）、北京某某家公司（丁方）、上海卓诚公司（戊方）、武安市华远公司（己方）签订《〈力博国际建材会展（北京）有限公司股权转让合同〉之补充协议（四）》，（以下简称补充协议四）约定原合同及补充协议（包括补充协议一、补充协议二、补充协议三）的股权受让方北京某某家公司，待甲乙丙方收到第二笔付款后，将力博公司的100%股权变更登记至戊方（上海卓诚公司）和巳方（武安市华远公司）名下。
        2015年7月29日，林某寿（甲方）、温州公共某某公司（乙方）、平阳县某某公司（丙方）、北京某某家公司（丁方）、上海卓诚公司（戊方）、武安市华远公司（己方）签订《〈力博国际建材会展（北京）有限公司股权转让合同〉之补充协议（五）》（以下简称补充协议五），补充协议五将股权转让合同、补充协议一、补充协议二、补充协议三、补充协议四等简称为"原合同及补充协议"。补充协议五认可在补充协议五签署前，北京某某家公司或者其指定的付款方已经支付"原合同及补充协议"项下款项1.6亿元。补充协议五第一条约定，协议各方同意互不追究本补充协议生效之前的违约责任；第二条约定，甲乙丙丁同意，按照现在力博公司财务凭证的现状，不再对财务凭证做出调整，但力博公司应于2015年8月20日前协调补开土地成本中的发票720万；此外甲乙丙出30万元，作为力博公司成本发票不足对丁方的补偿，甲乙丙出的该30万元，丁方可从3700万元的尾款中扣除。第三条3.2约定丁方于房山区工商行政管理局接受股权变更登记申请之日起五日内，将扣除本协议第二条款项之后的剩余款即3670万（大写叁仟陆佰柒拾万元整）支付到甲乙丙指定账户，如果甲乙丙的账户未在约定时间收到全部款项，则为丁方违约，每延期一日，丁方向甲乙丙三方支付未付款项万分之六的违约金。第四条约定，对于补充协议第三条约定的土地补偿款147.4万元，由丁方于支付第三笔款项之同时向甲乙丙三方支付；若力博公司于甲乙丙三方收到该笔款项之日起一年内，仍未能与市建委、长阳镇政府、房山国储中心达成解决方案并收回该笔土地补偿款，则甲乙丙三方需退还给丁方后，力博公司之后又从政府部uyh或相关利害主体处取得该笔土地补偿款的，则力博公司应于取得该笔土地补偿款之日起三日内内土地补偿款支付给甲乙丙。第五条约定，力博公司、戊方、己方愿意就本协议项下的丁方付款义务，向甲乙丙三方承担连带保证责任；连带保证责任的期间为自约定履行付款义务之日起二年；连带保证责任的范围为丁方的全部付款义务及违约责任。该补充协议签字页有甲方处有林某寿签字、乙方处加盖有温州公共某某公司印章、丙方处加盖有平阳县某某公司印章、丁方处加盖有北京某某家公司印章、戊方处加盖有上海卓诚公司印章、己方处加盖有武安市华远公司印章，力博公司在保证人处加盖了印章。
         另查，力博公司成立于2002年12月6日，注册资本为5200万元，股权结构为林某寿持股51%，温州公共某某公司持股29%，温州成功公司持股20%。2014年8月18日，温州成功公司将其所持有的力博公司股权全部转让给平阳县某某公司。2015年7月30日，力博公司工商登记注册信息发生变更，变更前投资人为林某寿、温州市公共安全科技开发有限公司、平阳县盛基经济信息咨询有限公司，变更后投资人为上海卓诚投资有限责任公司、武安市华运钢通贸易有限公司；变更前法定代表人为林某寿，变更后法定代表人为倪嘉城。变更后公司主要人员信息为：执行董事倪嘉城、经理倪嘉城、监事崔引娇。
        再查，力博公司相关证照及印章自签订股权转让合同之日起便处于由原被告共管状态。股权转让合同及系列补充协议签订过程中，北京某某家公司的通讯地址均为北京市朝阳区北苑路18号院4号楼。
法院判决：
         一、被告北京博执家科贸有限公司于本判决生效之日起十日内向原告林某寿、温州公共某某公司温州市公共安全科技开发有限公司、平阳县盛基经济信息咨询有限公司支付股权转让合同对价款三千八百一十七万四千元及违约金（以三千八百一十七万四千元为基数，自二○一五年八月五日起至实际支付之日止，按日万分之六（即每日二万二千九百零四元四角）计算）；
        二、被告上海卓诚投资有限责任公司、武安市远华钢通贸易有限公司、力博国际建材会展（北京）有限公司对上述款项承担连带清偿责任；被告上海卓诚投资有限责任公司、武安市远华钢通贸易有限公司、力博国际建材会展（北京）有限公司承担连带责任保证责任后有权向北京博执家科贸有限公司追偿。
        上述事实，有股权转让合同、补充协议、补充协议二、补充协议三、补充协议四、补充协议五、工商登记注册基本信息、当事人陈述等在案佐证，以上证据经庭审质证并经本院审查核实，可以作为认定本案事实的依据。
北京市东元律师事务所李松律师（18518071489）认为：
        本案所涉股权转让合同及补充协议均建立在各方当事人自愿的基础之上，转让合同及补充协议内容符合法律规定，应受法律保护。因补充协议中，各方当事人不断对股权转让合同的内容进行调整，对于股权转让合同与补充协议之间，以及补充协议与补充协议内容之间不一致之处，本院将以签订时间在后的补充协议内容为准确定各方权利义务，即以补充协议五之内容作为判断各方当事人权利义务的依据。因补充协议五中，各方均同意互不追究本补充协议生效之前的违约责任，故本院将依补充协议五约定，判断各方当事人是否违约及应否承担违约责任。庭审中，北京某某家公司辩称其未支付后期转让费是由于原告未依约补开土地成本发票720万元，其系行使不安抗辩权。鉴于补充协议五明确约定，土地成本发票720万元由力博公司协调补开，故补开土地成本发票的义务人应为力博公司而非本案原告，因此本院对北京某某家公司此项辩称不予采信。鉴于各方在补充协议五中亦约定甲乙丙出30万元作为力博公司成本发票不足对丁方的补偿，该30万元可从3700万元尾款中扣除。扣除30万元之后，股权转让尾款为3670万元。对原告要求北京某某家公司支付3670万元股权转让对价款的诉讼请求，本院予以支持。鉴于各方在补充协议五中约定土地补偿款147.4万元由北京某某家公司于支付第三笔款项时向三原告支付，对原告要求北京某某家公司支付147.4万元土地补偿款的诉讼请求本院予以支持。该147.4万元土地补偿款支付后的后续事宜，各方可依补偿协议五的相关约定另行解决。鉴于各方在补充协议五中约定北京某某家公司未在约定时间付款则为违约，每延期一日，北京某某家公司向三位原告支付未付款项万分之六的违约金，对于原告要求北京某某家公司支付延迟付款违约金的的诉讼请求本院予以支持。鉴于各方在补充协议五中约定上海卓诚公司、武安市华远公司愿意就北京某某家公司的付款义务向三位原告承担连带保证责任，连带保证责任的范围为丁方的全部付款义务及违约责任，对原告要求上海卓诚公司、武安市华远公司承担连带清偿责任的诉讼请求本院予以支持。上海卓诚公司、武安市华远公司承担连带清偿责任后有权向债务人追偿。鉴于力博公司在补充协议五保证人落款处加盖了公章，且在补充协议五签订之时，力博公司原股东林某寿、温州公共某某公司、平阳县某某公司，股权转让合同受让人北京某某家公司，北京某某家公司指定的力博公司股权受让人上海卓诚公司、武安市华远公司均在场，各方当事人对力博公司可能承担的保证责任均应知晓的情形下，本院认可力博公司担保的效力，对原告要求力博公司承担连带清偿责任的诉讼请求本院予以支持。力博公司在承担保证责任有权向债务人追偿。被告武汉市华远公司、力博公司经本院依法传唤未到庭参加诉讼，不影响本案审理。