李松律师（18518071489）专注于房地产法研究和应用，精通借名买房、房屋确权、二手房、商品 房、央产房、已购公房、经济适用房、婚姻继承房屋、拆迁安置房、房地产合作开发、土地转让、承包纠纷、等各类房地产纠纷案件的处理。李松律师于2008年创立了李松房地产律师团队，该团队系国内较早建立的、只专注于房地产诉讼 领域的精英律师团队。公众号：北京房产律师李松
长某汽车公司诉称：
       2001年3月28日，原被告就北京市顺义区后沙峪×东侧94714平方米土地使用权转让签订《协议书》。《协议书》约定，原告受让该地块及地上物等，并向被告支付人民币2660万元，该价款包括土地出让金、拆迁费用及因此次转让原告应付的各项税费。《协议书》签订后，原告如约履行了全部义务，被告亦将土地使用权证办至原告名下。2012年，原告在转让该地块土地使用权并办理使用权变更登记时，被顺义国土局告知，该地块土地出让金尚未缴纳，应该补缴，并支付因逾期支付土地出让金而发生的资金占用费。原告遂与被告交涉，但被告拒绝支付。2012年6月，原告补缴土地出让金3141247元，税金94237.41元，并支付资金占用费81万元。原告认为，被告违反《协议书》约定，未履行合同义务，给原告造成经济损失，依法应予以赔偿。原告起诉，请求判令：1.被告返还土地出让金及税费3235484.41元；2.被告赔偿资金占用费810000元；3.被告承担本案诉讼费。
通某实业公司辩称：
       被告不同意原告的诉讼请求，本案被告不适格。根据被告的证据能够反映在双方签订协议书之时涉诉土地已经取得土地使用权证，使用权人为顺义县交通局。被告没有收到原告的转让价款，被告不能就涉诉土地进行转让，被告并非协议书的主体，故被告认为协议书无效。被告并非涉诉土地的使用权人，属于无权处分。涉诉土地的出让金属于遗留问题，是根据顺义区政府的相关决定让原告缴纳涉诉土地出让金。根据被告的证据材料能够证明涉诉土地的出让金是原告与土地局约定的，没有及时交纳土地出让金是原告自身原因，与被告无关。
经审理查明：
         长某汽车公司原名称为北京市长某汽车公司，2004年1月15日经核准变更为现名称。
          2001年3月28日，长某汽车公司（乙方）与通某实业公司（甲方）签订《协议书》，约定：甲、乙双方本着互惠互利、友好协作的原则，经友好协商，根据国家法律的有关规定，就甲方将北京市顺义区后沙峪×东侧甲方所辖94714平方米土地使用权转让给乙方、乙方在此建设保养厂的有关事宜达成如下协议，以供甲乙双方共同信守。一、转让标的状况：该地块位于顺义区后沙峪×东侧、京密公路南侧，占地94714平方米。其中包括：国有土地62698平方米，代征地32016平方米，以及现有地上物、水、电、围墙等一并转让给乙方。二、转让价款：乙方同意受让该地块及地上物等，并向甲方支付人民币贰仟陆佰陆拾万元整，其中包括土地出让金、拆迁费用，及因此次转让乙方应付的各项税费等。三、付款条件、方式及付款期限：2.从首期支付土地转让费之日起，壹个月内甲方负责办理好土地过户和项目立项审批的各种手续。待所有土地产权及项目立项都转至乙方名下时，乙方再支付转让价款伍佰万元。四、转让手续及税费：有关上述土地转让的手续由甲方负责，双方须积极配合，办理转让过户过程中发生的相关税费由甲方承担。六、协议各方责任：甲方责任：1.负责如期办理土地使用权出让及转让手续，并承担办理过程中的税费。八、违约责任：在本协议履行过程中，发生下列行为时视为违约：1.不按协议规定承担责任；3.甲方未按时完成土地及项目立项、过户手续影响建厂进度时……违约方应承担违约责任，并按实际造成损失金额向守约方赔偿。长某汽车公司提交2003年8月1日通某实业公司出具的发票一张，证明其已依约向通某实业公司交纳了2660万元的转让款。通某实业公司认可该发票的真实性，不认可长某汽车公司的证明目的，称其未收到该笔款项，并称其不清楚为何出具该发票。
        2001年5月16日，长某汽车公司（受让方）与北京市顺义区房屋土地管理局（出让方）签订《北京市国有土地使用权出让合同》，合同号为：京顺地出[合]字（2001）第16号。该合同约定：第三章宗地状况：4.宗地位置：顺义区后沙峪镇×村北；5.宗地类型：独立宗地；6.宗地出让面积为62824.94平方米。第四章土地费用及支付方式：9.该宗地的土地使用权出让地价水平为地面出让金每平方米人民币伍拾元整，受让方以人民币叁佰壹拾肆万壹仟贰佰肆拾柒元交纳该宗地地价款，其中，土地使用权出让金为人民币叁佰壹拾肆万壹仟贰佰肆拾柒元。10.受让方须按以下期限支付地价款：在本合同签订之日，受让方须向出让方支付地价款总额的15%，即人民币肆拾柒万壹仟壹佰捌拾柒元，作为履行本合同的定金，定金可以抵作本合同的地价款。剩余地价款即人民币贰佰陆拾柒万零陆拾元自本合同签订之日起60日内全部付清。约定付款期限超过60日的，受让方除按上述期限向出让方支付地价款外，还须在延长支付期间内每月按0.2%的比例向出让方支付未付款项的资金占用费，延长支付期间自本合同签订之日起第61日开始起算，至合同约定付款期限止。13.受让方除按本合同第12条规定交纳地价款及土地使用费外，还须依法交纳其他有关税费。
        长某汽车公司于2001年5月19日取得涉诉土地的国有土地使用证，证号为京顺国用（2001出）字第0107号。2012年6月1日，长某汽车公司向北京市国土资源局交纳涉诉土地出让金3141247元及资金占用费810000元。2012年6月5日，长某汽车公司交纳土地使用权出让税金94237.41元。通某实业公司称涉诉土地的出让金由北京市国土资源局顺义分局决定由长某汽车公司缴纳，且其申请顺义区政府协调由长某汽车公司缴纳，并就此提交北京市国土资源局顺义分局出具的《关于长某汽车公司土地出让金缴纳问题的请示》、通某实业公司出具的《关于后沙峪镇×地块土地出让金缴纳情况的报告》予以证明。《关于长某汽车公司土地出让金缴纳问题的请示》的部分内容为：通某实业公司于2001年将位于后沙峪镇×村北侧82824平方米国有土地以2660万元转让给长某汽车公司……通某实业公司协助长某汽车公司到原顺义区房屋土地管理局办理了国有土地使用权出让手续，签订《北京市国有土地使用权出让合同》……出让金总额为314.1247万元。当时因通某实业公司资金困难，未代长某汽车公司缴纳土地出让金，顺义区人民政府于2001年为长某汽车公司颁发了《国有土地使用证》，但土地出让金至今尚未缴纳……
        《关于后沙峪镇×地块土地出让金缴纳情况的报告》载明：通某实业公司于2001年在与区交通局未分家前将本区后沙峪镇×村北82824平方米土地转让给长某汽车公司，办理了国有土地使用权出让手续，签定了京顺地出（合）字（2001）第16号合同并颁布了《国有土地使用证》，当时我总公司与长途公司签有协议，土地出让金由我总公司负责缴纳。因总公司资金困难并征得有关部门的同意缓缴土地出让金，颁发了国有出让土地使用证。实现了土地使用权的转移……我总公司特向区政府报告，且请区政府协调有关部门给予办理土地转让手续，所欠的土地出让金由长某汽车公司缴纳。
        通某实业公司持答辩意见不同意长某汽车公司的诉讼请求。
        上述事实，有本院庭审笔录、《协议书》、《北京市国有土地使用权出让合同》、发票、缴款书、《关于长某汽车公司土地出让金缴纳问题的请示》、《关于后沙峪镇×地块土地出让金缴纳情况的报告》、京顺国用（2001出）字第0107号国有土地使用证等证据在案佐证。
法院判决：
        一、被告北京通达实业总公司于本判决生效之日起七日内返还原告北京市长某汽车有限公司土地出让金及税费三百二十三万五千四百八十四元四角一分；
        二、被告北京通达实业总公司于本判决生效之日起七日内赔偿原告北京市长某汽车有限公司资金占用费八十一万元。
北京市东元律师事务所李松律师（18518071489）认为：
        北京市长某汽车公司经核准变更名称为长某汽车公司，依据法律规定，长某汽车公司承继北京市长某汽车公司的权利义务。
        长某汽车公司与通某实业公司签订的《协议书》是双方真实意思的表示，且长某汽车公司已与土地管理部门签订《北京市国有土地使用权出让合同》并取得涉诉土地的国有土地使用证，故涉诉土地即使未登记于通某实业公司名下，双方签订的《协议书》仍可以认定为有效合同。双方均应按照《协议书》的约定全面履行自己的义务。根据长某汽车公司提交的发票，其已向通某实业公司支付土地转让价款，通某实业公司关于其未收到土地转让价款的抗辩意见本院不予采信。双方在《协议书》中明确约定转让价款包含土地出让金及因转让长某汽车公司应支付的各项税费，而根据通某实业公司提交的证据可以证明其因资金困难未依约缴纳土地出让金及税费。在长某汽车公司已实际支付土地出让金、税费的情况下，通某实业公司应将该部分款项予以返还，本院对长某汽车公司请求通某实业公司返还土地出让金及税费的诉讼请求予以支持。关于资金占用费，系通某实业公司违约致使长某汽车公司所遭受的实际损失，亦应由通某实业公司赔偿。