李松律师（18518071489）专注于房地产法研究和应用，精通借名买房、房屋确权、二手房、商品 房、央产房、已购公房、经济适用房、婚姻继承房屋、拆迁安置房、房地产合作开发、土地转让、承包纠纷、等各类房地产纠纷案件的处理。李松律师于2008年创立了李松房地产律师团队，该团队系国内较早建立的、只专注于房地产诉讼 领域的精英律师团队。公众号：北京房产律师李松
原告科某升华公司向本院提出诉讼请求：
        1.判令鑫某丰公司依照双方之间的协议立即向我公司提交以下文件（均出示原件并提供复印件）：鑫某丰公司的营业执照、鑫某丰公司的法定代表人身份证、国有土地使用证、建设用地施工许可证、建设用地规划许可证、房屋消防验收单、环评报告、土地勘测报告、房屋建设设计图纸；2.判令鑫某丰公司依照协议协助我公司办理房屋所有权及配套土地使用权的转让手续；3.判令鑫某丰公司向我公司支付违约金（以600万元为基数，按照每日万分之二点一的标准，自2014年12月1日起计算至房屋所有权及配套土地使用权的转让手续办理完毕之日止）；4.诉讼费由鑫某丰公司承担。具体事实与理由如下：我公司与鑫某丰公司于2014年11月26日签订《房屋所有权转让协议》，协议约定鑫某丰公司将位于北京市大兴区中关村科技园区大型生物医药产业基地天荣街18号3号楼的房屋（以下简称：涉案房屋）转让给我公司，并将配套土地使用权一并转让。根据《房屋所有权转让协议》第四条第2款“自乙方向甲方付清转让价款之日起，房屋所有权及配套土地使用权归乙方所有”，第七条第2款“甲方应无条件配合乙方办理本协议所指房屋所有权及配套土地的转让手续，并无条件提供乙方所需的全部相关资料及文件”以及第七条第3款“甲方房屋转让自合同签订之日开始计算，在24个月内完成办理转让手续，协助乙方办理本协议所指房屋所有权及配套土地使用权的转让手续”之约定，以上均为鑫某丰公司之义务。但是，事实表明，鑫某丰公司至今没有按照约定向我公司提交相关资料和文件，也没有完成转让手续。我公司多次催促对方履行合同，鑫某丰公司不但不履行，反而于2017年5月24日，突然向我公司发出《关于解除的函》，明确表示自2017年5月25日起解除双方签订的《房屋所有权转让协议》。鑫某丰公司应为自己的违约行为承担相应的违约责任，现我公司特诉至贵院，望判如诉请。
被告鑫某丰公司辩称：
       涉案房屋及土地目前由于政策原因不能办理转移登记手续，所以双方之间的协议客观上无法履行。此前我公司包括委托律师和科某升华公司进行过沟通，并且告知其不能履行的原因。2017年2月24日、2017年2月27日将科某升华公司所交600万元已经退还，并且经核实涉案房屋尚未实际交付，基于现实的情况该协议也无法继续履行，对于科某升华公司继续履行协议的诉讼请求，不应当予以支持。我公司已将相关的材料交付科某升华公司，科某升华公司出具了相关的签收文件，所以科某升华公司主张的交付资料的诉讼请求，我公司认为也不应得到支持。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
        2014年11月26日，鑫某丰公司（甲方）与北京科联升华应用技术研究所（乙方）签订《房屋所有权转让协议》如下：甲乙双方经友好协商，现根据我国现行房屋所有权及配套土地使用权转让的法律法规，结合本协议所指土地及其开发的实际情况（甲方已完成15%的建筑面积），自愿达成如下协议。第一条：房产基本情况：坐落位置为北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天荣街18号3号楼；土地规划用途为工业；土地使用终止期限为2061年6月16日；土地使用证号为京兴国用（2012出）第00122号；房屋权证号为X京房权证兴字第XX**号；房产建筑面积为1562.21平方米；配套场地面积为横向起点为地块南侧红线，终点为地块南侧红线向北37米处；纵向为东西红线内；即：横向长度37米，纵向长度97.71米，共3609.72平方米；规划用途为生产车间；第二条其他权利状况：1.甲方确认本协议所转让的天荣街18号院3号楼房屋所有权及配套土地使用权面积是其合法拥有，不存在抵押、查封、第三人主张权利等产权瑕疵。2.甲方承担形成转让款的现状所产生的债权债务及一切法律经济责任，甲方确认为取得本协议所转让的房屋所有权及配套土地使用权已支付了一切应付款项、费用，不存在债权、债务争议等。3.乙方取得本协议所指的房屋钥匙后，负责支付和本房屋及配套土地相关的所有费用，包括但不限于房产税、土地税、维修费、消防设施和电气防火检测费。第三条文件的提供：1.甲方应向乙方提供下列文件：（1）工商行政管理部门核发的甲方营业执照（出示原件并提供复印件）；（2）法定代表人身份证（出示原件并提供复印件）；（3）国有土地使用证（出示原件并提供复印件）；（4）建设用地施工许可证（出示原件并提供复印件）；（5）建设用地规划许可证（出示原件并提供复印件）；（6）房屋产权所有证（提供原件，甲方办理手续需要时，乙方无条件提供）；（7）房屋消防验收单（出示原件并提供复印件）；（8）环评报告（出示原件并提供复印件）；（9）土地勘测报告（出示原件并提供复印件）；（10）房屋建筑设计图纸（出示原件并提供复印件）；（11）其他相关手续；2.乙方应向甲方提供以下文件：（1）工商行政管理部门核发的甲方营业执照（出示原件并提供复印件）；（2）法定代表人身份证（出示原件并提供复印件）；（3）组织机构代码（出示原件并提供复印件）；（4）税务登记证（出示原件并提供复印件）。第四条转让期限：1.本合同所述房屋所有权及配套土地使用权转让期限为合同签订之日起至甲方申领的该土地国有土地使用权证载明的终止日期止。2.自乙方向甲方付清转让价款之日起，前款所述房屋所有权及配套土地使用权归乙方所有，其合法权益受国家法律保护。3.在转让期限内，除甲乙双方另有约定外，甲方不得收回房屋所有权及配套土地使用权。第五条转让价格：1.甲乙双方确认该房屋所有权及配套土地使用权转让总计金额为600万元整，该金额仅限于签订合同当日房屋及配套土地状况。2.乙方在取得房屋及配套土地相应法律文件后，获准增加或减少建筑面积，与甲方无关，不作为增加或减少乙方向甲方支付转让款的依据。第六条支付方式：合同签订完成之日起5个工作日内，乙方应支付本协议转让价款100%给甲方，支付总计金额为600万元；乙方完成产权转让后，甲方向乙方提供其营业执照范围内的发票。第七条资料的交付及手续的办理：1.在甲方收到乙方款项后3个工作日内，甲方应将设计房屋所有权证等资料交给乙方。2.甲方应无条件配合乙方办理本协议所指房屋所有权及配套土地的转让手续，并无条件提供乙方所需的全部相关资料及文件。3.甲方房屋转让自合同签订日开始计算，在24个月内完成办理转让手续，协助乙方办理本协议所指房屋所有权及配套土地使用权的转让手续。第十条甲方的违约责任：1.在本协议生效后，如甲方单方面解除本协议，视甲方构成根本性违约。按照协议签订日双方达成协议止，甲方应返还乙方的转让款和乙方建设投入款，并按工商银行商业贷款利率上限支付利息给乙方。2.因甲方原因，出现第三人对本协议所指的房屋所有权及配套土地使用权提出权利主张或其他甲方的原因，致使本协议不能履行，视甲方单方违约，甲方按本条第1款规定向乙方承担责任。3.甲方除不可抗力原因外迟延履行本协议的规定义务未达到根本性违约，应按乙方已付款转让款为日万分之一点五，向乙方支付违约金。第十一条乙方的违约责任：1.在本协议生效后，乙方单方面解除本协议，或出现其他违约行为，应按本协议总价款的万分之一点五赔偿甲方的经济损失。2.出现上述情况造成本协议终止，乙方需将从甲方处取得的有关本项目的资料原件等文件资料无偿移交还甲方。3.如因乙方违约造成本协议终止执行，对甲方的装修改造加二层和厂房出租造成了实际的影响，乙方应承担违约责任，乙方必须按照当地市场同期租金标准和加二层后的总面积3124平方米，租金每日按照1.6元每平方米计算；并按照协议签订日至协议终止日之间的总天数计算向甲方支付房租，并按工商银行商业贷款利率上限支付利息给甲方。第十五条合同的变更：本合同履行期间，发生特殊情况时，甲乙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知对方，征得对方同意后，双方在规定的时限内（书面通知发出7天内）签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经双方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。
         2014年12月1日，鑫某丰公司向北京科联升华应用技术研究所出具收到购房产款600万元收据一张。
         2014年12月25日，科某升华公司向鑫某丰公司出具收到资料清单一份，清单显示科某升华公司收到建设项目环境影响报告表、岩石工程勘察报告、建设工程消防验收意见书、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、国有土地使用权证、产权证（正本）、企业法人鑫某丰公司的营业执照副本复印件、法人代表王奇剑身份证复印件、生产车间3号楼施工图-建筑专业结构专业暖通专业给排水专业电气专业等共计14份资料。
        鑫某丰公司分别于2017年2月24日和2017年2月27日通过民生银行向科某升华公司转账支付500万元和100万元。2017年3月15日，鑫某丰公司委托北京市中孚律师事务所向科某升华公司发送《律师函》，内容：经我公司向国土部门核实，双方协议约定的部分土地使用权无法单独分割办理权属证书，截止本函发出时，委托人已经将转让款退还贵司，协议约定的房屋及土地未实际交付贵司。委托人在签订《房屋所有权转让协议》时对于约定的土地不能分割办理权属证书并不知晓，现因国土部门不能办理该协议约定部分的土地权属证书，导致协议第七条第2款无法继续履行，如贵司在此种情形下仍同意继续履行，则可协商就该条款进行变更约定；如贵司不能接受，则建议按协议第十条约定解除该协议。2017年3月27日，科某升华公司委托北京市汇源律师事务所向发送《律师函》，内容：基于事实及双方约定，您公司应依照双方约定履行法律义务，贵公司不履行法律义务的行为已经构成违约，依照法律规定违约方必须承担的责任如下：一、继续履行双方约定的法律义务；二、支付违约金，如果由于违约行为造成的经济损失（包括直接损失和间接损失及预期利润）超过违约金的数额则以经济损失为准以及守约方维权付出的合理费用，特别提示贵公司，违约方不享有合同解除权。
        2017年5月24日，鑫某丰公司向科某升华公司发送《关于解除的函》表示因现行政策无法办理过户手续，就此问题我司及委托律师已多次致函贵所，但至今贵所未按照往来函件与我司达成一致意见。为了防止损失进一步扩大，我司特致函如下：自2017年5月25日起解除贵我双方签订的《房屋所有权转让协议》。科某升华公司认可于收到该份函件。另查，2011年6月17日，鑫某丰公司（受让人）与北京市国土资源局大兴分局（出让人）签订《国有建设用地使用权出让合同》，约定合同项下出让宗地坐落于中关村科技园区大兴生物医药产业基地，宗地总面积11568.32平方米，其中，出让宗地面积为10028.69平方米，出让宗地的用途为工业。受让人在本合同项下宗地范围内新建建筑物、构筑物及其附属设施的，应符合市（县）政府规划管理部门确定的出让宗地规划条件。第二十一条受让人按照本合同约定支付全部国有建设用地使用权出让价款，领取国有土地使用证后，有权将本合同项下的全部或部分国有建设用地使用权转让、出租、抵押。第二十四条国有建设用地使用权转让、抵押的，转让、抵押双方应持本合同和相应的转让、抵押合同及国有土地使用证，到国土资源管理部门申请办理土地变更登记。
        2012年8月，鑫某丰公司取得编号为京兴国用（2012出）第00122号国有土地使用证，使用权类型：出让，地类（用途）：工业，终止日期：2061年6月16日，使用权面积10028.69平方米。
2014年9月17日，鑫某丰公司取得编号为X京房权证兴字第XX**号房屋所有权，房屋地址北京市大兴区天荣街18号院3号楼，规划用途生产车间，建筑面积1562.21平方米。再查，2017年7月17日，北京科联升华应用技术研究所变更名称为北京科联升华医疗科技有限公司。案件审理过程中，双方当事人认可2014年12月1日，科某升华公司收到鑫某丰公司的房屋钥匙。就办理房屋转移登记手续一事，鑫某丰公司称因涉案房屋依照相关政策客观上无法为科某升华公司办理转移登记手续，为了避免扩大损失，已经将收取鑫某丰公司的600万元予以退还并下发解除合同的通知。科某升华公司称虽持有涉案房屋的钥匙，但由于配套设施尚未完善，鑫某丰公司并未实际使用涉案房屋，现在是空置状态，只能另行租赁其他房屋，由此产生相应的租金损失，鑫某丰公司的解除函并不具备解除合同的效力。经询问，双方当事人均未均土地变更登记及房屋转移登记手续向国土部分提起相关申请或审批。
        2010年10月，北京市国土资源局、北京市发展和改革委员会、北京市经济和信息化委员会、北京市规划委员会及北京市住房和城乡建设委员会联合发布《关于进一步加强研发、工业项目监管有关问题的通知》（京国土用〔2010〕480号文件）。该文件内容为：“各区（县）发展改革委、经济信息化委、国土分局、规划分局、住房城乡建设委、房管局：为进一步加强研发、工业项目用途监管，杜绝各类违法违规房地产开发行为，进一步规范我市房地产市场秩序，现将有关问题通知如下：一、2010年10月1日起，新办理立项、规划、土地或建设手续的研发、工业项目，各相关部门按如下规定执行：（一）对研发、工业项目，市、区（县）发展改革、经济信息化部门在项目备案或核准批复文件中应明确不得擅自改变用途，未经批准，不得转让或销售。……（四）如确需转让或销售的研发、工业项目，建设单位应向市住房城乡建设委提出申请。市住房城乡建设委会同发展改革、经济信息、规划、国土等相关部门审核通过后，报市政府审批。经审批的项目，建设单位在办理转让及销售时应补齐地价款、城市基础设施建设费后方可办理。……三、市、区（县）发展改革、经济信息、规划、国土和住房城乡建设主管部门要加强对研发、工业项目的审批和批后监管，发挥联动优势，严肃查处研发、工业项目建设单位擅自变更规划、改变土地用途、向不符合条件的单位及个人销售房屋等违法违规行为。四、本通知自2010年10月1日起实行”。2017年4月19日，北京市规划和国土资源管理委员会、北京市住房和城乡建设委员会、北京市发展和改革委员会、北京市地方税务管理局、北京市工商行政管理局联合发布《北京市规划和国土资源管理委员会等部门关于进一步加强产业项目管理的通知》（市规划国土发[2017]121号），该文件内容为：“经市政府同意，为保障本市各类产业持续稳定健康发展，在继续严格执行《关于进一步加强研发、工业项目监管有关问题的通知》（京国土用[2010]480号）和《关于加强酒店类项目销售管理有关问题的通知》（京建发[2010]265号）的基础上，自本通知发布之日起，规划用途为科研、工业、酒店、旅游、文化、娱乐等产业项目（以下简称产业项目）同时执行以下规定：一、产业项目应当严格按照规划用途组织设计、开发建设及使用，未经批准不得转让和分割销售。严禁擅自改变项目规划用途作为居住使用。……三、产业项目（含已售再出售的）买受人应为具备相应条件的企事业单位、社会组织或个人。产业项目所在区行政主管部门或园区管理部门应结合区域产业政策要求等对买受人购买条件进行审核、出具书面意见，同时做好后续监管工作”。
         法院判决：驳回北京科联升华医疗科技有限公司的诉讼请求。
北京市东元律师事务所李松律师（18518071489）认为：
        科某升华公司与鑫某丰公司签订《房屋所有权转让协议》，该合同系双方当事人的真实意思表示，其内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。根据在案证据，可以认定在科某升华公司与鑫某丰公司签订合同之时，涉案房屋所在土地的规划用途为工业用地，在相关政府行政主管部门正式处理意见作出之前，对于科某升华公司依据房屋转让合同约定主张继续履行并要求延迟办证违约金问题，双方可待政府行政主管部门的处理意见作出后，再行一并处理。就鑫某丰公司依据政策规定主张法定解除权的意见，故暂不予采纳。关于科某升华公司主张鑫某丰公司交纳相关文件材料一节，鑫某丰公司提供相关证据证明在合理期限内交付了相关材料，故科某升华公司要求鑫某丰公司提交材料及相关违约金的诉讼请求，故不予支持。