李松律师（18518071489）专注于房地产法研究和应用，精通借名买房、房屋确权、二手房、商品 房、央产房、已购公房、经济适用房、婚姻继承房屋、拆迁安置房、房地产合作开发、土地转让、承包纠纷、等各类房地产纠纷案件的处理。李松律师于2008年创立了李松房地产律师团队，该团队系国内较早建立的、只专注于房地产诉讼领域的精英律师团队。公众号：北京房产律师李松
王某红向本院提出上诉请求：
        撤销一审判决第二项，改判江某向王某红支付违约金77万元及中介费2万，同意一审判决第一项；一、二审诉讼费由江某承担。事实和理由：江某未对涉案房屋的具体情况向王某红进行充分披露，违反合同约定。涉案房屋不存在不能上市的政策性或法律性事由，而是因江某未提前申请公示导致交易不能进行，应由江某承担违约责任。合同约定不明的情况下，江某应按照王某红的实际损失承担责任。案外人的优先购买权无法律依据，江某将房屋另售他人属于一房二卖的行为。同意解除涉案合同。
江某辩称：
        同意一审判决，不同意王某红的上诉请求。同意解除合同，本案的事实和合同约定的情形不符，江某并无违约行为。
        王某红向一审法院起诉请求：1、判令江某向王某红返还定金人民币10万元；2、判令江某向王某红支付违约金人民币77万元及中介费损失人民币2万元，共计79万元；3、诉讼费由江某承担。
一审法院认定事实：
        2015年8月8日，经北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称我爱我家公司）提供居间服务，卖方江某和买方王某红《北京市存量房屋买卖合同》及《补充协议》，约定：王某红购买江某位于海淀区5144号房屋，总价人民币385万元（含房屋配套设施折价款99万元），付款方式为合同签订当日支付定金10万元，办理房屋所有权转移登记当天支付175万元，银行贷款200万元。《补充协议》（包括买卖双方及见证方我爱我家公司共同签订）第三条约定江某应于2015年9月20日前办理完毕涉案房屋的央产上市出售许可。如在上述期限届满因甲方（江某一方）无法办理央产上市出售许可，双方均有权解除合同，且甲方按照总房价款20%承担违约责任。但此后的《补充协议》第七条又明确约定，在甲乙双方签订《北京市存量房屋买卖合同》、《居间合同》及《履约服务合同》之日起30个工作日内，如因央产上市不能办理原因导致《买卖合同》不能继续履行，上述合同及补充协议自行终止，三方互不承担违约责任。
        经查，2015年8月25日，北京邮电大学资产管理处给江某发函，内容如下：“江某：根据北京邮电大学已购公房办理转移、变更、登记的流程，你欲出售144号房（本案涉案房屋），应先向校方提出书面申请并办理网上公示，期限一个月，该流程你尚未办理。现因校内职工已明确表示欲购买该房，在此情况下，根据校内职工享有优先购买权的原则，校方不予办理你与校外购买者的房屋上市手续。”同日江某将上述函件通过快递发送给了中介方我爱我家公司。
        2016年1月12日，北京邮电大学资产管理处房地产管理科给法院出具证明：“2015年8月，江某来校办理房屋上市交易许可申请，提交了申请书。江某和非我校职工王某红签订的房屋买卖合同及补充协议等相关材料，办理公示手续，在此期间校内有职工书面提出愿以高于公示价格购买该房屋，根据规定，出现该情况时，该房便不能出售给校外人员王某红了，因此校方不予办理江某出售给王某红的上市交易许可，并于2015年8月25日书面告知了江某。现江某与我校职工张某于2015年12月10日签订房屋买卖合同，双方已申请办理上市交易手续，相关材料符合我校规定，故我校按照规定已经予以办理了相关许可手续，已将信息上传至央产房交易大厅，已经取得在京央产单位已购住房产权变更登记通知单。”
        诉讼中江某表示已经收取的10万元定金随时可以退还。另查王某红为签订买卖合同支付了2万元中介费。案件审理中法院询问王某红方在准备购买江某房屋时在中介公司提供的房源信息中有无注意到是否已经公示完毕，王某红方回答不清楚。
        一审法院认为，江某、王某红签订的房屋买卖合同及补充协议并不违反有关法律法规规定，属于有效合同。但是由于江某所出售的房屋系央产房，需经房屋所属校方北京邮电大学办理相关公示及上市交易手续方能实际履行合同，故王某红在签订合同时对房屋性质及上市交易所需条件限制等应当充分予以了解，否则对合同实际履行的风险必然要承担相应责任。结合到本案，王某红在签订合同时，涉案房屋还并未完成公示程序，结果导致签订合同后，江某办理相关公示申请过程中，因北京邮电大学校内职工行使优先购买权导致江某、王某红的买卖合同无法继续履行，对此，虽然补充协议第三条对违约进行了相关约定，但是第三条和第七条的相关违约条款约定内容存在矛盾，王某红据补充协议第三条主张违约金，并主张中介费损失，缺乏事实法律依据，法院无法支持。王某红主张退还定金，江某表示同意退还10万元定金，法院不持异议。
一审判决：
        一、江某于本判决生效后七日内退还王某红定金人民币十万元。二、驳回王某红的其他诉讼请求。
        本院对一审查明的事实予以确认。
二审判决：
         驳回上诉，维持原判。
北京市东元律师事务所李松律师（18518071489）认为：
        王某红与江某签订的《北京市存量房屋买卖合同》及《补充协议》是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。现江某与王某红均同意解除涉案合同，故对此不持异议。
本案的争议焦点是双方合同解除后违约责任的认定问题，即江某未为王某红办理涉案房屋的央产房上市手续是否构成违约。
        当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。王某红与江某在《补充协议》的第三条和第七条分别对央产上市不能办理导致合同不能继续履行约定了不同的违约责任，王某红主张适用《补充协议》第三条，要求江某承担不能办理央产上市的违约责任；江某则主张适用第七条无责解约条款。对此，故认为，对合同的解释应努力使得合同条款之间不存在矛盾，可以分别得到适用，且不能过分加重一方当事人的义务。因此通过对比上述两个条款，同时结合江某向合同的拟定者我爱我家公司进行询问的意见，以合同的文义解释与整体解释为基础，故对上述两条款作出如下认定：《补充协议》的第三条所适用的情况是江某主观上不愿或者拖延办理央产上市手续，第七条则适用于涉案房屋客观上不能办理央产上市手续。本案中，江某在与王某红签订房屋买卖合同后，积极履行合同内容，但是在办理涉案房屋的央产上市手续时，北京邮电大学明确表示不为其办理与校外购房者的房屋上市手续，故系客观原因导致涉案房屋不能办理上市手续，而非江某主观上的不愿或者拖延。据此，王某红与江某的房屋买卖合同不能继续履行，江某不构成违约。根据《补充协议》第七条，王某红、江某互不承担违约责任。王某红主张依据《补充协议》第三条要求江某承担违约责任没有事实与法律依据，故不予支持。