李松律师（18518071489）专注于房地产法研究某应用，精通借名买房、楼盘确权、商品房集体维权、已购公房、婚姻房屋、拆迁某某房、房地产合作开发、土地转让、承包纠纷、矿产资源等某类房地产案件的处某。李松律师于2008年创立了李松房地产律师团队，该团队系国内较早建立的、只专注于房地产领域的精英律师团队。公众号：北京房产律师李松
         再审申请人某水某港民政福利石化供应有限公司（以下简称某港公司）因与被申请人海南省国营岭某农场（以下简称岭某农场）确认合同无效纠纷一案，不服海南省高级人民法院（2016）琼民终283号民事判决，向本院申请再审。本院于2017年7月31日作出（2017）最高法民申1534号民事裁定提审本案，并依法组成合议庭于2017年8月25日上午在本院第一巡回法庭第二法庭公开开庭进行审理。再审申请人某港公司的委托代理人刘清敏、胡建，被申请人岭某农场的委托代理人周朝霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
        岭某农场向海南省第一中级人民法院提起诉讼，请求确认岭某农场与某港公司于1996年7月8日签订的《土地转让协议书》无效。
        海南省第一中级人民法院一审查明：1996年7月8日，岭某农场与某港公司签订《土地转让协议书》，约定：岭某农场将其顶风岭一块荒地转让给某港公司发展高效农业使用，土地使用范围及位置以岭某农场提供的红线图为准，土地使用面积为350亩，土地转让金为人民币525000元（每亩1500元），土地转让期限为三十年（1996年7月8日至2026年7月8日止），土地转让作为残疾人基地发展使用，不得改变使用用途，如改变用途需经岭某农场同意。协议还约定：岭某农场负责落实土地范围、面积及红线图；该土地转让金上缴给国家部分由某港公司负责；缴付土地转让金，经双方协议之日起十五天内由某港公司一次性付清给岭某农场，如超期付款本协议自行失效等。该协议书上分别加盖岭某农场印章、岭某农场原法定代表人王善招私章以及某港公司印章和某港公司原法定代表人王朝碧签名。岭某农场于协议签订当日向某水县土地管理局出具《土地转让证明书》，内容为：现有我场顶风岭一块荒地（见协议书及红线图为准），土地面积约350亩，经农场领导讨论同意将此一土地转让给某港公司使用，转让金已按合同约定付清，请给某港公司办理国有土地使用权登记手续。1999年2月26日，某水黎族自治县人民政府（以下简称某水县政府）向某港公司颁发某国用（岭某）字第8635号国有土地使用证（以下简称第8635号国土证）。岭某农场所使用的土地均未办理国土证，经申请，2003年11月10日，某水县政府给岭某农场颁发某国用（岭某）第00002号国有土地使用权证（以下简称第00002号国土证），该证范围包含案涉土地。2011年，根据海南省关于农垦体制改革的要求，经海南省农垦总局批准，岭某农场将约405亩国有划拨地（含案涉土地）划转给岭某投资公司，并于2013年5月16日办理某国用（岭某）14119号国有土地使用权证（以下简称第14119号国土证）。此后岭某农场、岭某投资公司和某港公司因使用土地发生争议，各方均向政府有关部某反映情况要求处理。2014年9月1日，某水县国土局注销岭某农场的第00002号国土证和岭某投资公司的第14119号国土证。岭某农场和岭某投资公司分别提起行政诉讼，请求撤销某水县国土局注销第00002号国土证和第14119号国土证的行政行为。经海南省高级人民法院二审终审，判决驳回岭某农场和岭某投资公司的诉讼请求。岭某农场和岭某投资公司又提起行政诉讼，请求撤销某港公司的第8635号国土证。在行政诉讼过程中，岭某农场提起本案民事诉讼，请求对民事争议一并审理。另查明，2003年7月8日，岭某农场作为甲方与乙方黄开明、王朝碧签订一份《土地承包合同书》，将上述《土地转让协议书》中土地转让改为土地承包，土地位置、面积不变，土地承包金为人民币35000元，土地承包期限为三十年（2003年7月8日至2033年7月8日止），付款方式分两次缴交，双方签订协议之日乙方先付租金15000元，余额到2002年1月30日交清。其他条款与土地转让协议基本一致。该承包合同书上有原岭某农场法定代表人王善招、黄开明、王朝碧分别签名。王朝碧已向岭某农场缴租金15000元。某港公司自1993年成立至今，已多次变更公司股东和法定代表人。
        海南省第一中级人民法院经审理认为：岭某农场与某港公司于1996年7月8日签订的《土地转让协议书》，双方均无异议，应为双方的真实意思表示。由于本案所转让的土地为国有划拨地，我国对国有划拨地的转让有特殊的规定，本案应适用相关的土地管理法律法规对转让协议的效力进行评价。《中华人民共和国土地管理法》第二条第三款规定：任何单位和个人不得侵占、买卖或者以其他形式非法转让土地。土地使用权可以依法转让。1990年国务院颁布施行的《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（以下简称《国有土地出让转让暂行条例》）第四十四条规定：划拨土地使用权，除本条例第四十五条规定的情况外，不得转让、出租、抵押。该条例第四十五条规定：符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部某和房产管理部某批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押：（一）土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；（二）领有国有土地使用证；（三）具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；（四）依照本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。1994年海南省人大常委会公布实施的《海南经济特区土地管理条例》第五十八条也有同样的规定：下列国有土地使用权，不得转让、出租：（一）未持有土地使用权证书及其他产权证书的；……（七）法律、法规规定禁止转让、出租的其他情形。另外，本案的土地为农垦系统的农业划拨用地，1994年《海南经济特区土地管理条例》第六十九条第二款对农垦系统的划拨土地使用权转让也有特殊规定：农垦系统的划拨土地使用权，经省农垦行政主管部某批准，可以转让、出租、抵押。依据以上规定，本案的国有划拨土地转让，应经农垦行政主管部某批准并办理土地使用权出让手续，取得国有土地使用证后方能转让。依照《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十一条“土地使用权人未经有批准权的人民政府批准，与受让方订立合同转让划拨土地使用权的，应当认定合同无效。但起诉前经有批准权的人民政府批准办理土地使用权出让手续的，应当认定合同有效”的规定，本案的土地使用权人岭某农场未取得土地使用证，也未经有批准权的农垦行政主管部某批准，且未办理土地使用权出让手续。岭某农场在不符合国有划拨地转让条件的情形下与某港公司签订《土地转让协议书》，且在本案诉讼期间仍未经批准并补办手续，明显违反法律法规的禁止性规定，应为无效协议，依据《中华人民共和国土地管理法》第二条第三款、《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第五十二条第五项、《国有土地出让转让暂行条例》第四十四、四十五条、《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定，判决：确认岭某农场与某港公司于1996年7月8日签订的《土地转让协议书》无效。案件受理费人民币9050元，由某港公司负担。某港公司不服一审判决，上诉至海南省高级人民法院，请求撤销一审判决，改判驳回岭某农场的诉讼请求。海南省高级人民法院对一审查明的事实予以确认，并另查明：《土地转让协议书》第六条约定：“本土地转让作为残疾人基地发展使用，安排解决残疾人就业，其使用用途，不得改变，如改变用途需经甲方同意。”
        海南省高级人民法院二审认为：本案争议焦点是岭某农场主张其与某港公司于1996年7月8日签订的《土地转让协议书》无效是否有事实根据和法律依据。根据查明事实，岭某农场为国营农场，《土地转让协议书》的标的为国有划拨农用地。根据《国有土地出让转让暂行条例》第四十四条、第四十五条、1994年《海南经济特区土地管理条例》第六十九条第二款的规定，岭某农场与某港公司签订《土地转让协议书》时并未取得案涉土地的国有土地使用证，双方在协议中也未约定案涉土地的转让审批、土地出让金、国有资产评估、办理国有土地使用权变更登记等有关事项，双方也未提交证据证明存在其他补充协议。签订协议后，双方也未按照前述法律法规规定作出土地转让审批申报、评估、缴纳土地出让金等行为。因此，案涉土地不具备国有划拨土地转让的基本条件，双方的《土地转让协议》也缺乏对上述法律规定事项的约定，双方的行为也未按照法律规定进行。《土地转让协议书》第五条却约定土地转让期限为三十年（即1996年7月8日至2026年7月8日止），且约定届期满后，如国家有规定，可按国家规定办理，也可协商续期使用手续；该协议第六条还约定案涉土地作为残疾人基地发展使用，如改变用途需经岭某农场同意。若是真正的划拨土地转让，双方完全没有必要对土地使用期限、用途进行约定。1988年《中华人民共和国土地管理法》第十二条规定，集体所有的土地，全民所有制单位、集体所有制单位使用的国有土地，可以由集体或者个人承包经营，从事农、林、牧、渔业生产。根据前述案涉土地不具备法律规定的国有划拨土地转让基本条件的事实，综合双方签订合同时的真实意思表示和合同条款，以及某港公司实际占有使用部分土地的事实，《土地转让协议书》名为转让，实为承包。如此，该协议不能依据国有划拨土地转让的相关法律规定判定是否有效，岭某农场主张该协议违反国有划拨土地转让相关法律规定而无效的理由不能成立。由于双方的民事法律关系本质上属于国有土地承包关系，故双方签订的协议并未违反签订协议时法律关于国有土地承包的禁止性规定，因此是合法有效的。
        某港公司上诉称，某水县政府颁发第8635号国土证过程中，在《土地登记审批表》“县级以上人民政府审批意见”栏显示：1999年2月24日某水县政府负责人审批“同意按程序颁证”，证明本案土地转让协议经过县政府的批准，且《土地登记审批表》和第8635号国土证本身即足以说明某港公司完成了土地出让手续。某水县政府的颁证审批并无明确的同意划拨土地使用权出让的意思表示，该审批是普通土地登记均需履行的法定程序，不能等同于划拨土地使用权的转让审批，《土地登记审批表》和第8635号国土证也不能代替土地使用权出让合同，且协议双方并未补交土地使用权出让金。第8635号国土证中“使用权类型”一栏填写的是“转让”，“终止日期”一栏空白，也足以说明未办理划拨土地出让手续的事实。某港公司该上诉主张不能成立。某港公司上诉还称，本案应当适用《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十二条，该条是第十一条的特别规定，在第十一条的情形下，符合第十二条规定的，应当认定《土地转让协议》为划拨土地转让的补偿合同，合同有效。对此，最高人民法院负责人就《关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》答记者问时明确表示，该《解释》调整的国有土地范围为国有建设用地，不包括国有农用地。因此，某港公司该上诉主张不能成立。一审判决认定基本事实清楚，但适用法律错误，应予撤销。依照1988年《中华人民共和国土地管理法》第十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百七十条第一款第二项之规定，判决：撤销海南省第一中级人民法院于2016年8月26日作出的（2016）琼96民初92号民事判决；驳回岭某农场的诉讼请求。一、二审案件受理费各9050元，由岭某农场负担。
        某港公司不服二审判决，向本院申请再审称：首先，土地使用权转让是双方当事人签订《土地转让协议书》的真实意思表示，二审认定该协议书名为转让实为承包没有事实依据。岭某农场向某水县土地管理局出具《土地转让证明书》，明确要求土地管理局为某港公司办理国有土地使用权登记手续。其次，《土地转让协议书》是否因违反法律禁止性规定而无效应看两点：一是涉诉土地是否有初始登记，二是转让行为是否经行政主管部某批准。本案涉诉土地已经进行初始登记，且某水县政府已经批准涉诉土地的转让，《土地登记表》的县级以上人民政府审批意见显示：1999年2月24日某水县政府负责人审批“同意按程序颁证”，因此，某水县政府是在某港公司符合土地出让条件的前提下，按照法定程序颁证，颁证行为虽有瑕疵，但不能否认某水县政府同意划拨土地使用权出让的意思表示。一审认定事实、适用法律错误，二审错误认定双方之间的意思表示，均应予以撤销。请求撤销一、二审判决，在查明案件事实的基础上重新作出判决，驳回岭某农场的诉讼请求。
        岭某农场答辩称：二审判决认定《土地转让协议书》名为转让实为承包定性准确。退一步讲，《土地转让协议书》假设属于土地转让协议，违反国家强制性规定，属无效协议。该协议未经有权政府机构批准，案涉土地系国有划拨土地，变更登记时，没有办理划拨地出让手续，且当时岭某农场尚未取得国有土地使用权证。土地是属于国家严格控制的稀缺资源特别是国有划拨用地，任何不符合土地管理的精神，都将损害国家利益。相关法律法规认定诉争土地在未取得土地使用权证，未办理土地使用手续的情况下，不具备转让的条件，一审认定《土地转让协议书》无效是正确的。某港公司的再审申请缺乏法律依据，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回某港公司的再审申请。
        再审庭审中，岭某农场向本院提交以下证据：第一组：琼纪（2009）94号及岭党字（2009）50号文件各一份，拟证明根据文件要求，在2010年开展土地的实际勘查测量形成测量图，系海南省农垦系统采用和卫星对接的方式进行测量，此前都是人工手绘。第二组：岭某农场土地承包测量图一份，拟证明从测量图可看出争议土地范围内有职工承包的土地。除农场职工外还有农场外的承包人，这些承包人在2010年到现场指界形成该图。里面有黄开明3宗承包地，在2010年之前就承包案涉土地，在2010年进行指界；另有黄东1宗地、黄强1宗地，共5宗土地，65.4亩。第三组：2010年7月1日黄开明与农场签订的《经营性土地承包合同》152号，面积18.1亩。第四组：2010年9月10日符亚劝与农场签订的《经营性土地承包合同》186号，面积27.3亩。第五组：2010年7月1日黄东与农场签订的《职工基础生活保障用地承包合同》139号，面积10亩。第三、四、五组证据均拟证明岭某农场是出租土地而非转让土地。第六组：琼农字（2016）82号文件一份。第七组：岭某农场2016年土地承包测量图一份。第六、七组证据拟共同证明岭某农场也在2016年发文的范围内，依据该文件岭某农场在2016年又组织承包人进行指界确认测量，形成土地承包测量图。从测量图可以看出在争议地的承包范围内有某港公司占地173.1亩。第八组：岭某农场（公司）内部土地承包合同书农民企36104号及收据一张，拟证明发包方的主体岭某农场（公司），整个海南农垦改革成立这个公司，有些资产还没有完全对应进去，岭某农场现在是两块牌子一套人马。第九组：调查笔录一份，拟证明黄开明和黄东、黄强、黄菊香在顶风岭上承包土地，某港公司实际上进入现场的时间，还提到王朝碧在顶风岭上有实际种植，根据2010年的实测种植面积共196.8亩，其中有40.2亩在争议地范围内，范围外156.6亩，某港公司2013年顶风岭种景观树、硬化道路，2014年某水县国土局出面阻止说其改变了用途，王朝碧向黄开明共取得了300万元。第十组：编号为8635的《土地登记审批表》一份，拟证明该表不存在红线图，现有的所谓红线图不符合法律规定，也没有四至范围。
         某港公司对岭某农场提交的证据质证认为：第一组证据没有原件，无法确认真实性，其发文日期为2009年11月17日和2009年11月30日，其适用范围是对其所属农场承包租赁进行清理。某港公司所有的案涉土地已经于1999年2月26日颁证，不属于该文件指向的对象，所以不具备关联性。第二组证据真实性、合法性均不认可。第三、四、五、八组证据合同真实性及证明目的均不认可。第九组证据《调查笔录》形式上不具合法性，对其真实性、证明目的均不认可。对第十组证据《土地登记审批表》，认为本案涉诉的350亩土地四周界限外权利人均为岭某农场，同时在红线图上岭某农场加盖公章确认就是对四至范围的确认，就是对四至的指界。某水县政府也是依据这份红线图的指界向某港公司颁发8635号国土证。且除第十组证据外，其他证据均不属于新证据。
         经审查，本院对岭某农场提交的证据作如下认证：因本案的主要争议焦点为岭某农场与某港公司于1996年7月8日签订的《土地转让协议书》的效力问题，岭某农场提交的第一组至第九组证据与本案并无关联性，故该九组证据均不能作为认定本案相关事实的依据，本院不予采信。第十组证据系原一、二审中双方均已提交的证据，故不属于再审中的新证据。本院于2017年8月7日赴海南省某水黎族自治县案涉争议地现场查看争议土地现状，组织岭某农场与某港公司对案涉土地的使用现状进行确认。岭某农场提供其农场土地红线图一份，现场指认在本案争议地范围内无王朝碧正在使用的土地，表示有其农场职工在案涉地范围内种植树木，在案涉地周围有部分土地上种有案外人王朝碧的树木，某港公司亦对此予以确认。
        再审判决：维持海南省高级人民法院（2016）琼民终283号民事判决。
北京市东元律师事务所李松律师（18518071489）认为：
         本院认为，本案争议焦点为：1.《土地转让协议书》的性质是土地承包协议还是土地转让协议。2.《土地转让协议书》是否合法有效。具体分析如下：一、关于《土地转让协议书》是土地承包协议还是土地转让协议的问题。首先，从《土地转让协议书》的形式上看，《土地转让协议书》名称中的关键字即为“土地转让”，与“土地承包”的字面意思区别甚大，双方在签订重大不动产承包或者转让合同时，不可能对“土地转让”与“土地承包”两个区别如此清晰的概念产生误解或混淆。其次，从双方对协议性质的认识上看，岭某农场与某港公司对签订本案《土地转让协议书》并无异议，在一、二审诉辩过程中也均以土地转让相关法律依据主张各方权利，同时结合岭某农场出具的《土地转让证明书》及某水县土地管理局向某港公司颁发第8635号国土证等证据，应认为《土地转让协议书》是岭某农场与某港公司当时的真实意思表示，合同目的即为转让案涉350亩土地。再次，从《土地转让协议书》本身的具体内容来看，亦能得出该《土地转让协议书》为土地转让合同的结论。《土地转让协议书》第五条明确表述为：“本土地转让期限为三十年（即1996年7月8日至2026年7月8日止）。届期满后，如国家有规定，可按国家规定办理，也可协商续期使用手续。”由此来看，若双方为土地承包关系，承包期限届满时，岭某农场完全可直接收回土地，并无必要在合同中约定“届期满后，如国家有规定，可按国家规定办理”等内容。同时，该协议书第八条约定：“本协议的履行：甲方负责落实土地范围、面积及红线图。该土地转让金上缴给国家部分由乙方负责。”只有土地转让行为方涉及到需要上缴国家部分的土地转让金，承包关系只需某港公司向岭某农场缴纳土地承包费用而并不涉及上缴国家的土地转让金。最后，结合本院对案涉争议地现场查看可以确认，《土地转让协议书》与2003年7月8日岭某农场作为甲方与黄开明、王朝碧为乙方签订的《土地承包合同书》所指向的土地并非同一宗土地。两份协议涉及土地均为350亩，约定的转让承包期限均为30年。但《土地转让协议书》约定转让金为525000元，折合每亩1500元，而《土地承包合同书》则约定转让金为35000元，折合每亩100元。如果认为《土地转让协议书》为承包协议，则1996年的承包价格还高于2003年的承包价格，差距达15倍之多，明显不是承包关系的对价。综上，在《土地转让协议书》的名称与双方当事人的意思表示一致的情况下，结合《土地转让协议书》的具体条款内容综合分析，本案中双方当事人签订《土地转让协议书》的意思表示就是转让案涉土地而并非承包关系。二审认定本案《土地转让协议书》名为转让实为承包，定性错误，本院予以纠正。
         二、关于《土地转让协议书》是否合法有效的问题。首先，1999年12月29日开始实施的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(一)》（以下简称合同法解释一）第一条规定：“合同法实施以后成立的合同发生纠纷起诉到人民法院的，适用合同法的规定；合同法实施以前成立的合同发生纠纷起诉到人民法院的，除本解释另有规定的以外，适用当时的法律规定，当时没有法律规定的，可以适用合同法的有关规定。”本案中的《土地转让协议书》签订于1996年7月8日，且由某水县土地管理局于1999年2月26日向某港公司颁发第8635号国土证，合同法于1999年10月1日开始实施，即《土地转让协议书》从签订至履行完毕均在合同法实施之前，故不宜用合同法关于合同效力的相关规定来评判在合同法实施之前已经履行完毕的《土地转让协议书》。同理，《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》于2005年8月1日开始实施，亦不能以后来的法律规定评判早已履行完毕的合同行为。其次，《国有土地出让转让暂行条例》于1990年５月19日由中华人民共和国国务院令第55号发布实施，在本案《土地转让协议书》签订与履行之前，故该法的相关规定适用于对本案《土地转让协议书》的评判。《国有土地出让转让暂行条例》第四十四条规定：“划拨土地使用权，除本条例第四十五条规定的情况外，不得转让、出租、抵押。”第四十五条规定：“符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部某和房产管理部某批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押：（一）土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；（二）领有国有土地使用证；（三）具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；（四）依照本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。”可见，《国有土地出让转让暂行条例》对划拨土地的转让、出租、抵押行为作出限制性规定，但若符合该条例第四十五条的规定，仍可转让、出租、抵押。另一方面，该条例并未对未经市、县人民政府土地管理部某和房产管理部某批准而签订的相关合同的效力问题作出强制性规定。本案中，岭某农场与某港公司于1996年7月8日签订《土地转让协议书》后，岭某农场当天便向某水县土地管理局出具《土地转让证明书》，载明：“现有我场顶风岭一块荒地（见协议书及红线图为准），土地面积约350亩，经农场领导讨论同意将此一土地转让给某港石化供应有限公司使用，转让金已按合同约定付清，请给某港民政福利石化供应有限公司，办理国有土地使用权登记手续。”之后，某水县土地管理局于1999年2月26日向某港公司颁发第8635号国土证。结合《国有土地出让转让暂行条例》第四十五条的规定及本案具体案情来看，某水县土地管理局向某港公司颁发国有土地使用权证的行为，即相当于“经市、县人民政府土地管理部某和房产管理部某批准”，应视为政府土地管理部某对案涉土地转让行为的批准。另外，虽然岭某农场对案涉土地在1996年转让时尚未办理国有土地使用证，但2003年11月10日已办理第00002号国土证，已经对《国有土地出让转让暂行条例》第四十五条规定的条件予以完善。本案中，在某水县土地管理局向某港公司颁发第8635号国土证后，应视为案涉土地转让行为已经得到政府土地管理部某批准并已办理完毕转让登记手续，合同已经履行完毕，物权已经转移并重新登记生效，即不仅案涉合同已合法有效履行，而且土地转让行为亦已完成，不存在是否需经相关部某审批而影响到合同效力的问题。
        再次，《海南经济特区土地管理条例》属于地方性法规，并非法律或行政法规，不能作为认定合同无效的依据。海南省农垦行政主管部某属于岭某农场的上级管理机关，《海南经济特区土地管理条例》第六十九条的规定属于规范海南省农垦行政主管部某与岭某农场上下级之间针对土地流转程序作出的管理性规范，亦不能作为合同无效的依据。最后，岭某农场与某港公司于1996年7月8日签订案涉《土地转让协议书》，并已履行完毕，岭某农场提起本案诉讼，距案涉土地转让协议签订履行已逾二十年，岭某农场、岭某投资公司和某港公司因使用土地发生争议后，某水县国土局注销岭某农场第00002号国土证和岭某投资公司第14119号国土证，在如此长的时间内岭某农场从未对《土地转让协议书》提出异议。岭某农场拟将案涉土地转让给岭某投资公司导致争议，起诉请求确认与某港公司于二十年前签订且早已履行完毕的《土地转让协议书》无效，不符合诚实信用原则，也有违实质公平正义。综合考量岭某农场与某港公司签订《土地转让协议书》的整个过程，结合岭某农场出具的《土地转让证明书》、某水县土地管理局于1999年2月26日向某港公司颁发第8635号国土证、岭某农场于2003年11月10日已办理第00002号国土证等情况，可以认定《土地转让协议书》是岭某农场与某港公司当时的真实意思表示，且并未违反相关法律规定，应为合法有效合同。综上所述，二审判决认定事实基本清楚，但将案涉《土地转让协议书》认定为承包法律关系错误，本院对此予以纠正，即该《土地转让协议书》是岭某农场与某港公司之间的土地转让法律关系而非承包法律关系。因二审判决驳回岭某农场诉讼请求的裁判结果正确，故在对二审判决认定事实错误部分进行纠正的基础上仍可予以维持。