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威某公司向本院提出诉讼请求：
       1、请求依法判决确认香港丽某公司与长乐宝苑集团签订的《北京宝苑房地产开发有限公司股权转让协议》无效；2、请求依法判令恢复香港丽某公司在第三人北京宝苑公司中的100%投资权益（按汇率中间价1美元兑换6.12元人民币计算，约定的股权转让价款1200万美元折合7344万元人民币）；3、判令香港丽某公司、长乐宝苑集团、辛某莱公司、天竺公司共同承担本案诉讼费用。
事实与理由：
        1993年1月份，北京市顺义县大龙世界旅游开发公司与香港三氏富华发展有限公司在北京市顺义区天竺镇设立了中港合资企业北京三氏富华房地产开发有限公司。同年8月—10月份期间，香港三氏富华发展有限公司将其在合资企业中的投资权益全部转给香港丽某公司。北京市顺义县大龙世界旅游开发公司将其在合资企业中的权益全部转给天竺公司，同时，将合资企业名称由北京三氏富华房地产开发有限公司变更为北京宝苑公司，并将企业形式由合资企业变更为合作企业。上述变更完成后，中港合作企业北京宝苑公司的中方合作者为天竺公司，港方合作者为香港丽某公司。
        设立北京宝苑公司系作为项目公司开发位于天竺镇的丽某花园项目（整个丽某花园项目共分四块地，香港丽某公司与天竺公司相应的共设立包括北京宝苑公司在内的四家中港合作企业分别开发，本案所涉是其中的一块地）。北京宝苑公司的注册资本1200万美元全部由香港丽某公司投入，香港丽某公司负责北京宝苑公司的全部经营管理，享有丽某花园项目的全部收益并承担全部风险，而天竺公司仅是名义合作方，其除每年收取10万元人民币固定报酬外，不享有丽某花园项目任何收益，也不承担任何风险。
        威某公司与辛某莱公司系香港丽某公司的股东，其中威某公司持有香港丽某公司30%股份，辛某莱公司持有香港丽某公司70%股份。威某公司与辛某莱公司通过香港丽某公司实际全部持有由项目公司北京宝苑公司开发的丽某花园项目。丽某花园项目也是香港丽某公司唯一的资产。
        丽某花园项目当初系威某公司支付巨资取得，具体过程为：1993年11月12日，北京宝苑公司与北京市土地管理局签订了《国有土地使用权出让合同》（生地出让），约定的出让面积为402000平米，规划用途为开发建设别墅、公寓，总地价款为192915000元人民币。当时香港丽某公司的股东是赵莉、赵勇两人，丽某花园项目为赵莉、赵勇实际持有，后赵莉找到威某公司方面并共同商定将丽某花园项目转给威某公司投资开发，双方为此签订了意向书，威某公司支付了500万元港币履约诚意金，后双方又签订了丽某公司股份配售合同，威某公司以向赵莉、赵勇支付股权转让价款及管理费2.8个多亿港币的代价取得香港丽某公司100%实质权益，威某公司从而成为整个丽某花园项目的实际持有人。后威某公司一方借款2000万港币支付了丽某花园项目的首批地价款。1993年12月31日，在香港新世界公司的引荐下，威某公司与辛某莱公司签订协议备忘录，约定按30:70的股权比例共同持有香港丽某公司发展丽某花园项目，后辛某莱公司严重违反协议约定，至今仍拖欠威某公司1亿元港币管理费。丽某花园项目已取得国有土地使用证及项目开发手续，现仍在开发建设中。
        辛某莱公司系由长江实业（集团）有限公司（以下简称长江实业）与香港新世界附属公司（后香港新世界附属公司转给周大福企业有限公司附属企业所有）在英属维尔京群岛注册成立，周大福附属企业与长江实业各持有辛某莱公司50%股份。长乐宝苑集团系长江实业的全资附属公司，于2003年1月2日在英属维尔京群岛注册成立。辛某莱公司与长乐宝苑集团系同属于长江实业的关联企业。在长乐宝苑集团设立后不久的2003年2月18日，辛某莱公司不顾威某公司的强烈反对并利用其对香港丽某公司的控股地位，违反法定程序、虚构转让价格，与其母公司长江实业、长乐宝苑集团合谋安排香港丽某公司与长乐宝苑集团签订了《北京宝苑房地产开发有限公司股权转让协议》（下称涉案股权转让协议），将香港丽某公司在北京宝苑公司的1200万美元的全部投资权益非法恶意转让给其关联企业长乐宝苑集团。该恶意转让使香港丽某公司全部丧失了对丽某花园项目的投资收益权（失去丽某花园项目后，香港丽某公司已成空壳公司），进而导致持有香港丽某公司30%股份的股东即原始发展商威某公司对丽某花园项目的投资收益权被全部剥夺，严重损害了威某公司的股东权益，给威某公司造成了巨大经济损失。
        在辛某莱公司决定将香港丽某公司在北京宝苑公司中的全部投资权益转给长乐宝苑集团之前，威某公司一再明确表示不同意，但辛某莱公司不予理睬并利用其香港丽某公司的大股东身份操纵董事会强行做出出售决定，又于2003年2月18日同一天下午（也即涉案股权转让协议签订日）召开了两次北京宝苑公司董事会会议，第一次会议擅自罢免了威某公司一方张松先生的董事职务，随即进行的第二次会议通过了同意涉案股权转让的决议（先罢免张松董事职务是辛某莱公司为了规避北京宝苑公司合营合同及章程所规定的注册资本转让须经全体董事一致通过）。尤其是在向北京市对外经济贸易委员会、北京市工商行政管理局报请审批备案的涉案股权转让协议中，辛某莱公司一方竟公然谎称长乐宝苑集团是香港丽某公司的全资附属企业，以掩盖其通过恶意转让香港丽某公司股权剥夺威某公司对丽某花园项目全部投资收益权的行为，进而骗取了股权转让获得审批通过。天竺公司参加了上述两次董事会会议，对所有决议事项均表示同意，同时声明同意香港丽某公司全部投资权益转给长乐宝苑集团并放弃优先购买权，从而使辛某莱公司一方合谋恶意将香港丽某公司投资权益全部转给其关联企业长乐宝苑集团的非法行为得以顺利完成。天竺公司的行为严重损害了威某公司的利益。
        此外，涉案股权转让没有对股权进行评估，约定的所谓转让对价即股权成本价1200万美元完全是虚构的，受让方长乐宝苑集团没有向转让方香港丽某公司支付该转让对价，且该转让对价本身远远低于所对应的丽某花园项目的市场价值。另在涉案股权转让之前，威某公司曾于2002年依法向香港法院申请禁制令，要求香港法院禁止香港丽某公司及辛某莱公司以任何形式出售、处置香港丽某公司在丽某花园项目上的权益，并多次发函要求北京市对外经济贸易委员会、北京市工商行政管理局、北京市房屋土地管理局暂缓审批涉案股权转让申请均未果。此后多年来，威某公司一直与香港丽某公司进行交涉，但没有取得任何进展。
       根据涉案股权转让协议的约定，涉案股权转让受中国法律管辖。《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项规定：恶意串通，损害第三人利益的合同无效。本案中辛某莱公司利用其大股东地位操纵香港丽某公司及北京宝苑公司董事会，与长乐宝苑集团一方相串通，违反程序、虚构转让价格，通过恶意将香港丽某公司全部投资权益转给其关联企业长乐宝苑集团的方式，全部剥夺了威某公司对丽某花园项目的投资收益权，严重损害了威某公司合法利益，涉案股权转让协议依法应属无效，香港丽某公司在北京宝苑公司的投资权益应予恢复。
         香港丽某公司答辩称，香港丽某公司系一家于1991年7月25日在香港注册成立的有限公司。截至1993年11月，香港丽某公司的股东为赵勇和赵莉（以下合称“赵氏”）。北京宝苑公司设立于1993年1月6日，为一家中港合作经营企业，港方股东香港丽某公司享有北京宝苑公司100%的权益，中方股东天竺公司仅享有每年人民币10万元的固定报酬，除此之外，天竺公司不承担北京宝苑公司的任何风险和亏损。1993年11月12日，北京宝苑公司与北京市土地管理局签署了《国有土地使用权出让合同》，分别以人民币129735000元和63180000元的对价受让了240000平方米和162000平方米的土地使用权（以下简称北京宝苑地块，北京宝苑地块上房地产开发项目即为“北京宝苑项目”，用于建设、开发包括北京宝苑项目在内的丽某花园项目）。依据上述合同约定，北京宝苑公司应当自签订合同之日起90日内动土施工，于1996年12月31日前完成建筑物面积不少于总建筑面积的20%，于2000年12月31日前保证建设工程竣工，超过规定期限的，土地管理部门除处以出让总金额1%的罚款外，还有权无偿收回土地。1995年6月26日，北京宝苑公司与北京国土局就上述《国有土地使用权出让合同》签署补充协议，将项目完工的截止日期推迟至2001年1月1日。但由于威某公司缺乏自行开发丽某花园项目的资金、经验和资源，威某公司遂寻找投资人来投资丽某花园项目。1993年12月31日，威某公司、辛某莱公司以及威某公司的实际控制人张松和黄崇琼共同签署了一份《备忘录》，威某公司寻找到辛某莱公司作为投资人，即由辛某莱公司提供资金来投资、开发丽某花园项目。1994年1月14日，威某公司、辛某莱公司、香港丽某公司、张松和黄崇琼签署了一份《协议》后，香港丽某公司向辛某莱公司发行700股新股，向威某公司发行了280股新股。威某公司自赵氏受让了20股老股。辛某莱公司已按上述《协议》支付款项：向威某公司支付1亿元港币管理费、向赵氏支付管理费共计285960000元港币、向赵氏支付的代征地管理费人民币共计45315000元，支付威某公司代四家合作企业支付的总地价款之订金人民币11434500元、支付四家合作企业应付总地价款之第一期付款人民币64795500元。辛某莱公司提供了丽某花园项目所有款项、威某公司赚取的管理费以及威某公司应向赵氏支付的所有款项，威某公司前期投入的全部资金已悉数收回，实质上未提供任何资金，反而赚取了1亿元港币的管理费。2002年2月28日，由于威某公司违反了上述《协议》，辛某莱公司向威某公司发送书面通知，终止了《协议》。2002年5月11日，威某公司在香港HCA12032002一案中向香港高等法院提交了《起诉书》，明确确认《协议》已经终止。至此，《协议》最晚已于2002年5月11日终止。在丽某花园项目的开发过程中，辛某莱公司投入了大量人力、物力和财力支持。2002年1月30日，北京市顺义区国土资源和房屋管理局（以下简称顺义国土局）向包括北京宝苑公司在内的四家合作企业发出《关于收回国有土地使用权的通知》。2002年4月15日，顺义国土局再次向包括北京宝苑公司在内的四家合作企业发出《关于收回国有土地使用权的通知》。在了解到顺义国土局很有可能无偿收回土地的情况下，包括北京宝苑公司在内的四家合作企业虽多次与顺义国土局进行沟通，但并无进展，香港丽某公司不得不考虑出售丽某花园项目权益。尤其考虑到《协议》终止，丽某花园项目失去资金支持，无法按照中国政府要求如期开工，四家合作企业将无法保住土地，为回避土地被政府无偿收回的风险，尽可能降低投资损失，香港丽某公司拟出售丽某花园项目权益。2002年2月22日，香港丽某公司召开特别股东会，辛某莱公司和威某公司均出席了该次会议，审议讨论出售丽某花园项目权益。尽管威某公司提出反对意见，但出售丽某花园项目权益的议案获得通过，特别股东会授权钟慎强先生及其指定的香港丽某公司其他董事组成的出售委员会全权代表香港丽某公司处理出售事宜。该特别股东会的召集和召开完全符合香港法律和香港丽某公司章程的规定，所通过的关于出售丽某花园项目权益的决议合法有效。2002年4月9日，香港丽某公司召开董事会，认可了2002年2月22日特别股东会的决议，即：同意出售丽某花园项目权益，并授权出售委员会具体执行。辛某莱公司和威某公司委派的董事均出席了该次会议。上述董事会的召集和召开完全符合香港法律和香港丽某公司章程的规定，所通过的关于出售丽某花园项目权益的决议合法有效。彼时，香港丽某公司处于严重资不抵债的状态。截至2000年6月30日，香港丽某公司的累计损失为518430468元港币。为充分评估、考虑四宗地块的市场价值，香港丽某公司通过北京丽某公司委托专业的地产代理公司戴德梁行对四宗地块进行评估，根据戴德梁行2002年3月15日的估价报告，总估价为人民币757593000元，其中，北京宝苑地块为人民币254120495元。香港丽某公司还在香港委托专业的地产代理公司世邦魏理仕对于四宗地块进行了评估，根据世邦魏理仕2002年3月25日的估价报告，四宗地块的总估价为人民币694000000元，其中，北京宝苑地块为人民币219600000元。长乐宝苑集团设立于2003年1月2日，自2003年2月12日起至2003年2月26日期间，香港丽某公司持有长乐宝苑集团100%的股份。2003年2月18日，香港丽某公司与其全资子公司长乐宝苑集团签署《北京宝苑房地产开发有限公司股权转让协议》（以下简称涉案股权转让协议），香港丽某公司将其持有的北京宝苑公司100%的权益转让给长乐宝苑集团，北京宝苑公司的最高权力机构董事会批准了涉案股权转让。2003年6月27日，威某公司致函香港丽某公司，询问丽某花园项目的交易情况及款项如何使用。2003年7月11日，香港丽某公司回复威某公司，书面告知其交易已经完成，款项用于偿还香港丽某公司欠付辛某莱公司的股东贷款。2005年4月，北京宝苑公司增加了注册资本和投资总额，注册资本由1200万美元增至2900万美元，投资总额由2826万美元增至7690万美元，该等增资全部由长乐宝苑集团实缴。北京宝苑公司设立于1993年1月6日，其经营期限为20年，也就是说，北京宝苑公司本应于2013年1月6日期满终止。香港丽某公司的权益也本应于2013年1月6日因经营期限届满而终止。在长乐宝苑集团的主导下，北京宝苑公司的合营期限才由20年变更为40年。答辩人认为，威某公司在涉案股权转让层面不具有任何利益。威某公司是香港丽某公司30%的股东，而非北京宝苑公司的股东，香港丽某公司和北京宝苑公司均为独立的法人，有各自独立的法人财产，香港丽某公司的资产不能等同于或混同于北京宝苑公司的资产。故威某公司唯一的利益是在香港丽某公司层面，作为香港丽某公司股东，根据香港法律、香港丽某公司章程所享有的股东权益以及依照《协议》所享有的合同权益，威某公司不能无视香港丽某公司的独立法人资格，越过香港丽某公司，将其利益直接穿透到北京宝苑公司。威某公司的投资权益是否受损，也仅应当根据香港法律和香港丽某公司章程，来考察威某公司的股东权益是否得到尊重，以及威某公司与辛某莱公司等各方签署的《协议》是否得到履行，而与涉案股权转让协议无关。涉案股权转让仅将北京宝苑公司由香港丽某公司的全资子公司变成了全资孙公司而已，威某公司对香港丽某公司的权益并没有发生任何变化，故其权益没有遭受任何损失。香港丽某公司为独立的法人实体，平等对待股东双方，从未受任何一方的操纵。威某公司和辛某莱公司作为股东，通过股东会以及向香港丽某公司委派董事的方式行使股东权利。涉案股权转让协议签署前，北京宝苑公司为香港丽某公司的子公司，根据北京宝苑公司《合营合同》及《章程》之规定，香港丽某公司有权向北京宝苑公司委派并更换董事，不存在“规避”任何规定的问题。在2003年2月18日签署涉案股权转让协议时，长乐宝苑集团确系香港丽某公司全资附属企业，香港丽某公司并未在涉案股权转让协议中进行任何虚假陈述且审批机关均已知悉长乐宝苑集团的母公司的变化，并未受到任何误导或隐瞒。香港丽某公司以注册资本的价格向长乐宝苑集团出让北京宝苑公司股权符合一般的商业惯例。并且，转让价格是否支付属于涉案股权转让协议之履行问题，对考察或认定交易合同之效力是毫无意义的。事实上，香港丽某公司没有任何损害威某公司利益的主观恶意，更未与长乐宝苑集团串通或合谋。威某公司在涉案股权转让完成十多年后提起本案诉讼，纯属滥诉行为。北京宝苑公司2017年的股权与2003年2月18日之前的股权存在重大差异，香港丽某公司原投资权益的期限也发生重大变化，香港丽某公司的投资权益已不可能恢复原状。在此情形下，将涉案股权转让恢复原状已在事实上变得完全不可行。如威某公司的主张得到支持，则将严重损害长乐宝苑集团15年来对北京宝苑公司和北京宝苑项目的投资利益，亦不符合《合同法》鼓励和倡导的基本公平原则。故香港丽某公司恳请法院依法驳回威某公司的全部诉讼请求，以维护香港丽某公司的合法权益。
        长乐宝苑集团答辩称，1、本案不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项规定的合同无效的情形。案涉股权转让协议的标的，系北京宝苑公司外方投资者权益由原持有者香港丽某公司向其全资子公司长乐宝苑集团进行转让，威某公司从来就不是北京宝苑公司的外方投资者，也不对北京宝苑公司外方投资者权益享有中国内地法律规定的或合同约定的任何权利。由此可见，在威某公司、辛某莱公司、香港丽某公司、北京宝苑公司四者之间，北京宝苑公司所开发房地产项目的投资收益权归属于北京宝苑公司，北京宝苑公司外方投资者权益归属于香港丽某公司，而威某公司、辛某莱公司作为香港丽某公司的股东，对香港丽某公司享有包括收益分配权、剩余财产分配权在内的普通股东权利。威某公司《民事诉状》所宣称“威某公司与辛某莱公司通过香港丽某公司实际全部持有由项目公司北京宝苑公司开发的丽某花园项目”、“威某公司对丽某花园项目的投资收益权”等，就法律关系而言，实乃有悖于中国内地法律所规定的公司独立享有法人财产权这一基本法律规定。2、威某公司宣称的香港丽某公司和威某公司受到的利益损害，属于威某公司已在香港寻求司法救济的公司内部法律关系，而不属于以《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项规定为依据确认合同无效的法律关系。从现行《中华人民共和国公司法》第二十条、第二十一条等规定来看，中国内地法律针对股东滥用股东权利或者控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用关联关系而损害公司或其他股东利益的情形所给予司法救济的方式，是公司内部法律关系主体之间的损害赔偿，而不是确认公司订立的合同无效。就威某公司本案宣称的香港丽某公司和威某公司在公司内部法律关系中受到的利益损害而言，威某公司已向香港丽某公司的登记地法院寻求了司法救济。在未能得到香港法院支持的情况下，威某公司在本案另行主张案涉股权转让协议因损害与各香港案件相同的香港丽某公司和威某公司的利益而归于无效，这是借用不同法域的管辖权以图李代桃僵的行为，不仅混淆了法律关系，而且违背了中国内地民事诉讼的诚实信用原则。3、案涉股权转让协议的订立和履行不具有给香港丽某公司和威某公司造成利益损害的目的和意思联络，也不损害香港丽某公司和威某公司的利益，不应根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项规定对其法律关系作出否定性的价值判断。在案涉股权转让协议订立时，北京宝苑公司的董事会会议已全票（含中方投资者天竺公司委派的董事）通过了同意香港丽某公司将北京宝苑公司外方投资者权益转让给长乐宝苑集团的决议；天竺公司也出具书面声明，放弃了对北京宝苑公司外方投资者权益的优先购买权。这说明，案涉股权转让协议的订立符合《中华人民共和国中外合作经营企业法》第十条“中外合作者的一方转让其在合作企业合同中的全部或者部分权利、义务的，必须经他方同意”的规定。由此可见，在案涉股权转让协议订立时，展现给长乐宝苑集团的情状是转让方香港丽某公司的签约行为在中国内地和香港均已没有法律障碍。因此，案涉股权转让协议的订立，并不是长乐宝苑集团明知具有损害香港丽某公司利益的动机或其他违法情形而故意为之。在案涉股权转让协议订立时，长乐宝苑集团是香港丽某公司的全资子公司。由此可见，依据案涉股权转让协议，北京宝苑公司外方投资者权益从原持有者香港丽某公司名下变更至新持有者长乐宝苑集团名下，这不过是香港丽某公司持有资产方式的转换，案涉股权转让协议的立约目的和履行效果皆不会导致香港丽某公司原有资产的流失或减损。4、案涉股权转让协议也不存在根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的其他应当归于无效的情形。根据案涉股权转让协议，北京宝苑公司外方投资者权益由转让方香港丽某公司名下变更至受让方长乐宝苑集团名下，这是香港丽某公司与其全资子公司长乐宝苑集团之间的重组安排，而不是香港丽某公司将北京宝苑公司外方投资者权益予以变卖、将非现金资产转换为现金资产的行为。如果一份经过政府审批的合同，在十几年后被判定无效，则不仅对各方商业主体造成极大损害，也是对政府行政行为的否定。故请求驳回威某公司的全部诉讼请求。
        辛某莱公司答辩称，1、辛某莱公司就涉案股权转让不存在任何形式的恶意串通行为，威某公司主张“辛某莱公司利用其大股东地位操纵香港丽某公司及北京宝苑公司董事会，与长乐宝苑集团一方串通，违反法定程序，虚构转让价格，恶意将香港丽某公司全部投资收益转让给其关联企业长乐宝苑集团”等均没有任何事实及法律依据。从合同签订背景来看，涉案股权转让协议系依据北京宝苑公司董事会决议与长乐宝苑集团签署，该次董事会决议合法、有效。辛某莱公司并未参与、无权参与且事实上也不可能参与或操纵北京宝苑公司董事会。北京宝苑公司关于免去张松董事职务的董事会决议合法有效。辛某莱公司并非涉案股权转让协议的签署方以及北京宝苑公司的合作方或股东，无权参与且自始至终从未参与涉案股权转让协议的签署，不存在与长乐宝苑集团合谋或恶意串通的情形。辛某莱公司不存在任何谎称长乐宝苑集团是香港丽某公司的全资附属企业、骗取涉案股权转让获得审批通过的情况。本案属于确认涉案股权转让协议无效纠纷，而非北京宝苑公司的董事会决议效力纠纷。北京宝苑公司的董事会决议效力是否存在法律瑕疵，并非本案的审理范围。涉案股权转让协议的签署方香港丽某公司与长乐宝苑集团虽然是关联公司，但任何一部法律均不禁止关联交易，在关联交易并不存在法定无效或撤销情形时，关联交易亦真实、合法、有效，均应受法律保护。威某公司不能提供有效证据证实涉案股权转让协议侵犯了其合法权益或存在其他法定无效情形，应当依法承担举证不能的法律后果。2、威某公司仅是基于其对香港丽某公司的30%持股享有相应的股东权益，但因涉案股权仅是香港丽某公司母子公司之间转让，威某公司享有的对香港丽某公司30%的股东权益不受涉案股权转让影响，威某公司主张“涉案股权转让全部剥夺了威某公司对丽某花园项目的投资收益权，严重损害了威某公司合法利益”没有任何事实与法律依据。从股权转让对价来看，1200万美元的对价并未不合理低于所对应的丽某项目的市场价值。威某公司并非丽某花园项目的原始发展商，且威某公司此前在取得丽某花园项目土地及开发等过程中的支出资金均已通过辛某莱公司向香港丽某公司提供的股东贷款提前收回，威某公司仅是持有香港丽某公司30%的股份。威某公司自始至终完全知悉涉案股权转让并认可涉案股权转让协议之效力，且截至本案前未就此提出任何异议，威某公司提起本案诉讼属于明显的恶意诉讼、滥用诉讼的行为，应当予以驳回。涉案股权转让完成后，北京宝苑公司的100%股权和宝苑项目在形态上均已发生了重大变化，并形成了新的稳定的交易关系及秩序，不应当且事实上也根本不可能恢复原状。法院应当维护现有的稳定的交易秩序及现状，避免产生新的纠纷，制造社会矛盾。针对威某公司当前主张的事实和理由中关于涉案域外交易部分，应当适用香港法律等域外法律并应由域外法院管辖，且涉案域外交易事实上完全符合域外法律及香港丽某公司章程，真实合法及有效。
        补充一点，本案中威某公司的特定身份不是金钱之债第三人，威某公司是以香港丽某公司30%股东的身份成为本案诉讼主体身份，导致涉案股权转让交易和威某公司之间存在一定连接性，而并非威某公司作为普通的金钱之债第三人，所以威某公司并没有从涉案股权转让交易里获得或者损失什么。威某公司的诉讼请求超过诉讼时效。威某公司主张的法律依据是合同法52条，本案中威某公司是作为持有香港丽某公司30%股份的股东，是特定第三人利益，应属于法律上相对合同无效情形。在此情况下，本案存在诉讼时效适用的问题。天竺公司答辩称，1、案涉股权转让经过香港丽某公司内部决策程序，是香港丽某公司的真实意思表示。2、中外合作协议及北京宝苑公司章程均规定，天竺公司只是享有10万元的回报，不负责合作公司的经营管理。天竺公司不知道也不应该知道香港丽某公司的内部纠纷，威某公司的主张与事实不符。天竺公司同意放弃案涉股权的优先购买权，是天竺公司行使法律法规和合作协议章程赋予股东享有的合法权益的表现。威某公司诉称，天竺公司放弃优先购买权，即为与他人恶意串通，没有法律依据。
        第三人北京宝苑公司陈述意见，一、香港丽某公司与长乐宝苑集团于2003年2月18日签署《北京宝苑房地产开发有限公司股权转让协议》（下称“涉案股权转让协议”）时，香港丽某公司作为港方合作方持有北京宝苑公司的100%股权，天竺公司作为中方合作方仅享有每年人民币10万元的固定报酬，而不承担北京宝苑公司的任何风险和亏损。北京宝苑公司系由香港三氏富华发展有限公司与北京顺义县大龙世界旅游开发公司（下称“大龙公司”）于1992年11月16日约定设立的中外合营企业，双方在中国境内合资经营北京宝苑公司，北京宝苑公司的注册资本共为1200万美元，大龙公司出资371万美元，占注册资本的31%，香港三氏富华发展有限公司出资829万美元，占注册资本的69%。1992年11月17日，北京市对外经济贸易委员会（下称“北京市外经贸委”）下达了《关于北京三氏富华房地产开发有限公司合同、章程及董事会组成的批复》（（92）京经贸[资]字第1187号），批准合同、章程生效并同意董事会的组成。1993年8月26日，大龙公司与香港丽某公司签署《股权转让协议》和《北京三氏富华房地产开发有限公司合同、章程的补充修改协议》，约定大龙公司将香港三氏富华发展有限公司69%的股权转让给香港丽某公司，并变更名称为北京宝苑公司。1993年8月28日，北京市外经贸委作出批复，批准了北京三氏富华房地产开发有限公司的合同、章程修改补充协议。至此，北京宝苑公司的股东变更为香港丽某公司和大龙公司，分别持有北京宝苑公司69%和31%的股权。1993年9月28日，《北京宝苑房地产开发有限公司合同、章程补充修改协议》约定将原来的合资经营方式变更为合作经营经营方式，大龙公司将所持北京宝苑公司的31%股权全部转让给香港丽某公司，由香港丽某公司独资经营。1993年9月29日，北京市外经贸委批复同意北京宝苑公司的投资方式由原来的合资经营变更为合作经营，以及大龙公司不承担北京宝苑公司的债权、债务、风险和亏损。1993年11月15日，北京市外经贸委批复同意北京宝苑公司的中方合作方由大龙公司变更为天竺公司。涉案股权转让协议签署前，北京宝苑公司名下的涉案土地使用权存在被北京市土地管理局（下称“北京国土局”）无偿收回的巨大风险。1993年11月12日，北京宝苑公司与北京国土局签订了《北京宝苑房地产开发有限公司国有土地使用权出让合同（生地出让）》（下称《出让合同》），约定由北京宝苑公司买受位于北京市顺义县天竺镇薛大人庄村、土地面积为240000平方米的土地使用权及位于北京市朝阳区孙河乡北甸村、面积为162000平方米的土地使用权（下称“涉案土地使用权”），该地块为生地出让，土地价款为：顺义县境内人民币129735000元，朝阳区境内人民币63180000元。北京宝苑公司应在《出让合同》签订之日起90日内动土施工，并应在2000年12月31日前保证建设工程竣工，超过规定期限的，北京国土局除处以出让金总额1%的罚款外，还有权无偿收回土地使用权。1995年6月26日，北京宝苑公司与北京国土局签订《补充协议》，约定竣工日期延期至2001年1月1日。2002年1月30日及2002年4月15日，北京市顺义区国土资源和房屋管理局（下称“顺义国土局”）先后两次向包括北京宝苑公司的四家合作企业发出通知。根据该等通知，因涉案土地使用权截至2001年12月31日尚未开工建设，超过约定的动工期限两年以上，若四家合作企业的负责人不在限定时间内前往顺义国土局商谈开工事宜，顺义国土局将根据《北京市闲置土地处理办法》的规定解除出让合同、收回土地。北京宝苑公司于2003年2月18日形成的董事会决议合法、有效，长乐宝苑集团受让北京宝苑公司的100%股权已取得天竺公司的同意及北京市外经贸委的批复，符合相关法律规定。自长乐宝苑集团受让北京宝苑公司100%股权后，北京宝苑公司的注册资本、经营期限均已发生重大变化，北京宝苑公司的100%股权以及与此相关的权利义务关系在形态上也已发生了重大变更，并已经形成了新的稳定的交易关系及秩序，事实上已经不可能恢复至涉案股权转让协议签订之前的状态。基于上述事实和理由，北京宝苑公司认为威某公司的诉讼请求均无事实和法律依据，理应予以全部驳回。
         当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人认为真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
         法院判决：驳回原告威诺投资有限公司（WINLOKINVESTMENTLIMITED）的诉讼请求。
北京市东元律师事务所李松律师（18518071489）认为：
         （一）威某公司提交了30份证据材料，各方当事人对证据9、15-17、19-22、25、26、28-30持有异议。证据9威某公司张松出具的两份声明，香港丽某公司、长乐宝苑集团、辛某莱公司、天竺公司、北京宝苑公司均认为该证据没有原件，且是威某公司的单方证据。本院因该证据没有原件故对该证据不予认定。证据15意向书，香港丽某公司、长乐宝苑集团认为该证据没有法律约束力，但认可真实性，辛某莱公司、天竺公司、北京宝苑公司均不认可该证据的真实性。本院仅认可该证据的真实性。证据16股权配售合同，长乐宝苑集团仅认可该证据的真实性，香港丽某公司、辛某莱公司、天竺公司、北京宝苑公司均不认可该证据的真实性，本院认为，该证据系赵勇、赵莉与威某公司签订，且威某公司并没有按照该合同约定成为香港丽某公司98%股权的股权持有人，故对该证据本院不予认定。证据17为1994年1月香港丽某公司时任董事赵勇、赵莉的董事会会议记录，长乐宝苑集团仅认可该证据的真实性，香港丽某公司、辛某莱公司、天竺公司、北京宝苑公司均认为该证据系海外形成，不认可该证据的真实性，故本院对该证据不予认定。证据19、20为500万港币履约诚意金支付凭证和2500万港币管理费支付凭证，因香港丽某公司、长乐宝苑集团、辛某莱公司、天竺公司、北京宝苑公司均不认可该证据的真实性，且辛某莱公司陈述已将两笔款项支付给威某公司，故本院对该证据不予认定。证据21地价款付款证明，香港丽某公司、长乐宝苑集团仅认可该证据的真实性，但不认可该证据的证明目的，辛某莱公司、天竺公司、北京宝苑公司均不认可该证据的真实性，且辛某莱公司陈述已将该笔款项支付给威某公司，故本院对该证据不予认定。证据22赵勇、赵莉致威某公司确认函，因威某公司未能提交原件，故对该证据本院不予认定。证据25文件交发接收单，因香港丽某公司、长乐宝苑集团、辛某莱公司、天竺公司、北京宝苑公司均不认可该证据的真实性，故本院对该证据不予认定。证据26房地产估价咨询报告书及附件，因香港丽某公司、长乐宝苑集团、辛某莱公司、天竺公司、北京宝苑公司均不认可该证据的真实性，故本院对该证据不予认定。证据28威某公司及其原始股东裕达隆公司周年申报表，因香港丽某公司、长乐宝苑集团、辛某莱公司、天竺公司、北京宝苑公司均不认可该证据的真实性，且与本案无关，故本院对该证据不予认定。证据29威某公司出具的情况说明，因香港丽某公司、长乐宝苑集团、辛某莱公司、天竺公司、北京宝苑公司均认为该证据不符合证据基本形式，故本院对该证据不予认定。证据30众鑫律师事务所的调查报告，因香港丽某公司、长乐宝苑集团、辛某莱公司、天竺公司、北京宝苑公司均认为该证据不符合证据基本形式，故本院对该证据不予认定。
         （二）香港丽某公司提交39份证据材料，威某公司对证据4、5、11、36-39持有异议。天竺公司对于证据3-5、8、9、10-13、14-22、27-32、35，认为天竺公司并非当事方，故对上述证据的真实性无法确认。本院仅就威某公司持有异议部分的证据进行认定。证据4为辛某莱公司依约提供款项的汇总及相关材料，威某公司虽不认可该证据的真实性，但认可提供款项是辛某莱公司履行1994年1月14日《协议》所约定的义务，故本院对该证据予以认定。证据5为香港丽某公司2000年审计报告，威某公司作为香港丽某公司的股东，不认可该证据的真实性，但未能提供相反证据，故本院对该证据予以认定。证据11为香港丽某公司临时股东会会议通知、同意书、委托书及会议纪要，威某公司不认可真实性，但本院注意到同意书里有威某公司董事的签名，且威某公司未能提供相反证明，故本院对该证据予以认定。证据36为香港大律师出具的《法律意见书》，威某公司认为该证据系香港丽某公司在诉讼阶段才委托律师作出，不公正，且没有证据效力。本院认为，本案的审理适用中华人民共和国相关法律，故对香港律师出具的关于香港法律的法律意见书，本院不予认定。证据37和证据38为涉案中外合作企业负债统计证明，因系香港丽某公司单方出具，故本院不认可上述证据的真实性。证据39为德豪财务顾问有限公司出具的财务审阅报告，威某公司不认可其真实性，本院认为，该证据系单方出具，故本院对该证据不予认定。
        （三）长乐宝苑集团提交3份证据材料，威某公司仅认可3份证据的真实性，不认可该证据的证明目的。香港丽某公司、辛某莱公司、天竺公司、北京宝苑公司均认可该证据的真实性，本院对上述证据予以认定。
       （四）辛某莱公司提交51份证据材料，威某公司对证据15、43持有异议。天竺公司对于证据14-17、20-27、28-37、43-45、46-51，认为天竺公司并非当事方，故对上述证据的真实性无法确认。本院仅就威某公司持有异议部分的证据进行认定。证据15为辛某莱公司依约提供款项的汇总及相关材料，威某公司虽不认可该证据的真实性，但认可提供款项是辛某莱公司履行1994年1月14日《协议》所约定的义务，故本院对该证据予以认定。证据43为香港丽某公司2000年审计报告，威某公司作为香港丽某公司的股东，不认可该证据的真实性，但未能提供相反证据，故本院对该证据予以认定。
         五北京宝苑公司提交23份证据材料，各方当事人均认可证据材料的真实性，本院对上述证据材料予以认定。本院根据上述证据并结合双方当事人的庭审陈述查明如下事实：香港丽某公司于1991年7月25日在香港注册成立，原始股东为赵勇、赵莉。其中，赵莉持有19股，赵勇持有1股，共计20股。1994年1月14日，香港丽某公司发行980股新股，其中向辛某莱公司发行700股，向威某公司发行280股。1994年1月18日，赵莉将其持有的19股和赵勇持有的1股转让给威某公司。此后至今威某公司成为持有香港丽某公司300股股份的股东。1992年11月16日，香港三氏富华发展有限公司（以下简称三氏富华发展公司）与北京顺义县大龙世界旅游开发公司（以下简称大龙公司）共同设立中外合资企业北京三氏富华房地产开发有限公司（以下简称北京三氏富华公司）。北京三氏富华公司的注册资本共为1200万美元，大龙公司出资371万美元，占注册资本的31%，三氏富华发展公司出资829万美元，占注册资本的69%。1992年11月17日，北京市外经贸委批准北京三氏富华公司的投资总额为2826万美元，注册资本为1200万美元。1993年8月26日，大龙公司与香港丽某公司签署《股权转让协议》和《北京三氏富华房地产开发有限公司合同、章程的补充修改协议》，约定大龙公司将北京三氏富华公司69%的股权转让给香港丽某公司，并将合资公司名称变更为北京宝苑公司。1993年8月28日，北京市外经贸委作出批复，批准了北京三氏富华公司的合同、章程修改补充协议，批准合资公司名称变更为北京宝苑公司。至此，北京宝苑公司的股东为香港丽某公司和大龙公司，分别持有北京宝苑公司69%和31%的股权。1993年9月28日，大龙公司与香港丽某公司签订《股权转让协议书》及《北京宝苑房地产开发有限公司合同、章程补充修改协议》。《股权转让协议书》约定大龙公司将其在北京宝苑公司所持31%的股权转让给香港丽某公司，由香港丽某公司独资经营，香港丽某公司同意每年支付大龙公司10万元人民币作为报酬。《北京宝苑房地产开发有限公司合同、章程补充修改协议》约定，将北京宝苑公司原来的合资经营方式变更为合作经营方式。北京宝苑公司由香港丽某公司负责经营，大龙公司不承担任何亏损，香港丽某公司支付大龙公司10万元作为固定报酬，北京宝苑公司的亏损由香港丽某公司负责。1993年9月29日，北京市外经贸委批复同意北京宝苑公司的投资方式由原来的合资经营变更为合作经营。1993年10月23日，香港丽某公司与天竺公司签署《北京宝苑房地产开发有限公司合同、章程修改协议》，约定：鉴于大龙公司将其在北京宝苑公司中的全部权益转让给天竺公司，天竺公司同意全部承担大龙公司在合作公司中的权利、义务，为此天竺公司与香港丽某公司就北京宝苑公司的合同、章程作如下修改：将北京宝苑公司合同、章程中所有涉及大龙公司的字样改为天竺公司…。1993年11月15日，北京市外经贸委批复同意北京宝苑公司的中方合作方由大龙公司变更为天竺公司。截至涉案股权转让协议签署时，香港丽某公司作为港方合作方持有北京宝苑公司的100%股权，天竺公司作为中方合作方仅享有每年人民币10万元的固定报酬，而不承担北京宝苑公司的任何风险和亏损。1993年11月12日，北京宝苑公司与北京市土地管理局签订了《出让合同》，约定由北京宝苑公司买受位于北京市顺义县天竺镇薛大人庄村、面积为240000平方米及位于北京市朝阳区孙河乡北甸村、面积为162000平方米的土地使用权，该地块为生地出让，土地价款为：顺义县境内土地价款人民币129735000元，朝阳区境内土地价款人民币63180000元。北京宝苑公司应在《出让合同》签订之日起90日内即应开工建设，并应在2000年12月31日前保证建设工程竣工，超过规定期限的，北京市土地管理局除处以出让金总额1%的罚款外，还有权无偿收回土地使用权。1995年6月26日，北京宝苑公司与北京市土地管理局签订《补充协议》，约定将涉案土地使用权的动工日期延期至1995年1月，竣工日期延期至2001年1月1日。2002年1月30日及2002年4月15日，顺义国土局先后两次向包括北京宝苑公司在内的四家合作企业发出通知。根据上述通知，因涉案土地使用权截至2001年12月31日尚未开工建设，超过约定的开工期限两年以上，若四家合作企业的负责人不在限定时间内前往顺义国土局商谈开工事宜，顺义国土局将根据《北京市闲置土地处理办法》的规定解除出让合同、收回土地。长乐宝苑集团于2003年1月2日在英属维尔京群岛注册成立，自2003年2月12日起至2003年2月26日期间，香港丽某公司持有长乐宝苑集团100%的股份。2003年2月18日，北京宝苑公司形成董事会决议，同意香港丽某公司将其在北京宝苑公司的全部权益，包括全部注册资本1200万美元的出资额，及享有的全部权利和承担的全部义务转让给长乐宝苑集团。2003年2月18日，香港丽某公司与长乐宝苑集团签订《北京宝苑房地产开发有限公司股权转让协议》，约定：香港丽某公司为原外方，长乐宝苑集团为新外方；香港丽某公司同意将其持有的北京宝苑公司全部注册资本1200万美元的出资额（包括有关成立文件项下原外方所享有的全部权利和承担的全部义务）以股权成本价即1200万美元转让予长乐宝苑集团。该1200万美元的股权转让款项应打到原外方书面指定的银行账户或按照其他双方书面同意的方式支付。同日，天竺公司出具《同意声明》，内容如下：同意香港丽某公司将其在北京宝苑公司所持有的全部注册资本1200万美元的出资额及其享有的全部权利和承担的全部义务转让给长乐宝苑集团，天竺公司放弃对上述权利的优先购买权。2003年3月24日，北京市外经贸委批复同意香港丽某公司将其所持北京宝苑公司的全部权益转让给长乐宝苑集团。2005年4月28日，北京市商务局出具《北京市商务局关于北京宝苑房地产开发有限公司增资的批复》，同意北京宝苑公司投资总额及注册资本分别由2826万美元、1200万美元增至7690万美元、2900万美元。2012年8月8日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于北京宝苑房地产开发有限公司延长经营期限的批复》，同意北京宝苑公司的经营期限由20年变更为40年。另查，2003年2月26日，香港丽某公司将其持有的长乐宝苑集团100%的股份转让给赛诺资产置业有限公司，该转让系在境外完成。
        本院认为，关于本案的法律适用，依照《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国涉外民事关系法律适用法＞若干问题的解释（一）》第一条第（一）项的规定：“民事关系具有下列情形之一的，人民法院可以认定为涉外民事关系：当事人一方或双方是外国公民、外国法人或者其他组织、无国籍人”，本案中长乐宝苑集团、辛某莱公司为在英属维尔京群岛注册的公司，故本案涉及的法律关系为涉外民事关系。本案系威某公司主张香港丽某公司与长乐宝苑集团恶意串通签订涉案股权转让合同，损害自己的利益，进而确认合同无效引发的纠纷，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十四条的规定：“侵权责任，适用侵权行为地法律”，且本案各方当事人均同意适用中华人民共和国法律，故本案依法应适用中华人民共和国法律。
        香港丽某公司与长乐宝苑集团签订的《北京宝苑房地产开发有限公司股权转让协议》系当事人的真实意思表示，且经过北京宝苑公司的股东天竺公司及董事会的一致同意，亦获得北京市对外经济贸易委员会的批准，故成立有效。现威某公司以持有香港丽某公司30%股份的股东身份提起本案诉讼，则本案存在以下两个争议焦点：1、香港丽某公司与长乐宝苑集团之间订立《北京宝苑房地产开发有限公司股权转让协议》是否存在恶意串通行为；2、《北京宝苑房地产开发有限公司股权转让协议》的签订是否损害了威某公司的利益。现本院就本案争议焦点分别阐述如下：
         关于香港丽某公司与长乐宝苑集团之间订立《北京宝苑房地产开发有限公司股权转让协议》是否存在恶意串通行为。恶意串通是指当事人双方互相勾结，以某种明示或暗示的方式，为牟取私利而实施损害国家、集体或者第三人利益的民事行为。构成恶意串通，必须证明：1、主观上当事人须有恶意通谋的故意；2、当事人事先存在通谋；3、对国家、集体、第三人的利益具有损害。具体到本案，香港丽某公司将其在北京宝苑公司的全部权益转让给长乐宝苑集团经过北京宝苑公司董事会决议同意，且该转让亦取得上级主管机关的批准。至于在涉案股权转让协议履行过程中香港丽某公司与长乐宝苑集团之间是否发生1200万美元股权转让款项流动的情形，也只是香港丽某公司与长乐宝苑集团之间的债务问题。威某公司不能提供充分证据证明香港丽某公司与长乐宝苑集团之间存在恶意通谋的故意并具有串通行为。
        关于《北京宝苑房地产开发有限公司股权转让协议》的签订是否损害了威某公司的利益。威某公司作为香港丽某公司的股东，根据香港法律及香港丽某公司章程的规定享有股东权益，威某公司的股东利益遭受损害并非本案的审理范围。香港丽某公司将其在北京宝苑公司的全部权益转让给长乐宝苑集团，系香港丽某公司的正常经营行为。根据法律规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。现威某公司不能证明涉案股权转让协议的订立和履行给其造成了实际的损害，应对此承担不利后果。除以上争议焦点之外，自2003年涉案股权转让完成后至今，北京宝苑公司的注册资本和投资总额均发生了变化，涉案股权转让已无法恢复原状。